中资企业在乌拉圭投资设立公司流程简介【干货分享】

外国公司在乌拉圭设立公司的主要类型（一）公司类型比较根据乌拉圭《商法典》（Código de Comercio deUruguay)、第16060号《商业公司法》（LeyN°16060）等法律规定及商业实践，外国企业可以在乌拉圭设立子公司、分公司及代表处：

• 子公司（Subsidiaria）是乌拉圭政府较为推崇的商业形式，即外国投资者依据乌拉圭法律在墨西哥境内设立公司，主要包括有限责任公司和股份有限公司。
• 分公司（Sucursal）是乌拉圭法律创设给希望在乌拉圭设立常设机构的外国法律实体存在的一种商业形式。乌拉圭分公司不被视为独立的法人实体，不能直接承担责任，其境外母公司对其义务、活动负责。这种形式的实体对母公司而言没有隔离风险的作用，一般外国投资中不采用这种方式。
• 代表处（Oficina de Representacion）亦是外国实体在乌拉圭的一种存在形式。在乌拉圭，代表处不被视为法人实体，不得在乌拉圭开展任何商业活动。代表处仅可以进行市场调查并推广母公司的产品和服务。

对于在乌拉圭投资的加工制造型企业或计划自主开展经营活动的其他类型企业，建议在乌拉圭设立子公司开展生产经营活动。（二）设立子公司的类型乌拉圭《商业公司法》主要规定了以下三种类型的子公司，即有限责任公司（Sociedades de ResponsabilidadLimitada，简称“SRL”）、股份有限公司（Sociedades Anónima，简称“SA”）和独资公司（EmpresaUnipersonal，简称“EU”）。其中独资公司因其更适用于注册资本较低的初创公司且股东须对公司承担无限责任，实践中被采用的概率较低。以下就前两种实体类型做主要介绍。1.有限责任公司（Sociedades de Responsabilidad Limitada，简称“SRL”）一般而言，中小型企业倾向于选择注册有限责任公司。这是乌拉圭Zui受欢迎的公司结构，成立时无需向有关机构支付额外费用，并且更为省时。有限责任公司公司的股东至少为2人，至多为50人。各股东在其出资范围内承担公司责任。2.股份有限公司（Sociedades Anónima，简称 “SA”）[1]股份有限公司适用于从事一般商业活动或工业活动的公司，通常需要大量资本投入，且股东人数众多。预计投产规模较大、股东数量多且有上市计划的企业更适合选择此公司类型。在股份有限公司中，股东在其出资范围内承担责任，且无须负责公司的管理。股份有限公司包括开放型股份有限公司（SociedadesAnónimas Abiertas）和封闭型股份有限公司（Sociedades AnónimasCerradas），前者可利用大众资本实现出资或增资、在证券交易所上市或利用公开发行的可zhuanrang债券签订贷款合同。以下就SRL及SA两种公司的组成特点做具体比较：[2]

3.子公司类型选择建议

在有限责任责任公司（SRL）和股份有限公司（SA）的选择中，中国企业应依据其投资规模和业务性质选择公司类型，具体考量因素包括：

（1）风险可控：SRL和SA公司的股东都以其持有股份份额对公司债务承担有限责任；

（2）适用规模：在乌拉圭，SRL往往是中小企业的选择，SA多被投资规模较大的企业采用；

（3）流通zhuanrang：与同样以出资额为限承担责任的SRL相比，SA的股份易于流通、zhuanrang，更具灵活性。

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在乌拉圭设立公司的区域优惠政策

（一）自由贸易区（Zona Franca）概况[3]

乌拉圭政府目前设有12个自由贸易区，每个自由贸易区各有特色，适合从事不同行业的公司：有的以制造业为主、有的以贸易与物流为主、还有的以港口服务业务为主。

以下是乌拉圭各自贸区的基本信息和特点[4]：

（二）自由贸易区公司（SAZF）简介与优势

自由贸易区公司并非法律意义上的一个公司类型，而是指注册在乌拉圭自由贸易区内的有限责任公司和股份有限公司。若将公司注册在自贸区，将享受自贸区内企业专属的诸多优惠政策：

1.免征经济活动所得税（Impuestoa las Rentas de las Actividades Económicas,简称：IRAE）、财产税（Impuestoal Patrimonio,简称：IP）和其他国内税。乌拉圭的经济活动所得税率为25%，财产税为1.5%，增值税为22%；

2.向在国外定居的股东支付的股息免税；

3.企业雇佣外国雇员不超过25%时，外国雇员可免除乌拉圭的社会保障缴款。

在提交合理理由后，该比例可在政府事先审批的情况下有所增加。

对于服务类活动，本地雇员Zui低比例为50%；

4.从自贸区外进口货物和服务免征增值税，在自贸区内销售和提供的服务不征收增值税；

5.自贸区与世界其他地区之间进出口的货物免征关税。

但在自由贸易区公司也需遵守一些特殊规定：

1.须将与自贸区开发商的协议（类似租赁协议，签署以获取免税待遇）、商业计划提交国家自由贸易区办公室（DirecciónNacional de Zonas Francas）审核批准，如果补充信息的要求，一般60天左右可以审批通过；

2.须聘用75%的乌拉圭籍员工（根据具体情形符合特定要求的可以降低）[5]。

乌拉圭政府目前经营着12个自由贸易区，企业可根据自身经营领域与自贸区行业侧重、地理位置、业务范围等多方因素合理确定自贸区公司的成立地点。

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外国公司在乌拉圭设立子公司的路径与流程

（一）路径选择

无论在自贸区内或自贸区外，乌拉圭本土或外国企业进行公司注册所需依照的规定及注册流程基本相同，其主要路径可分为直接注册公司或购买现有公司，如下图所示：[6]

（二）具体流程

1.设立方式一：设立新公司，具体流程包括：

• 分析并选定待注册公司类型；

• 任命法代；
• 租赁办公地址；
• 制定公司章程，并由发起人签署；
• 向国家审计署(西班牙语名称：Auditoría Interna de la Nación,简称AIN）提交公司章程副本并获得其批准；
• 在国家贸易登记处(西班牙语名称：Sección Registro Nacional deComercio）注册章程；
• 在法定报纸和其他报纸上公布注册资料和其他详细资料；
• 向国家税务zongju(西班牙语名称：Dirección GeneralImpositiva，简称：DGI）注册并获得税务识别号(西班牙语名称：Registro ÚnicoTributario，简称：RUT）
• 向工作和社会保障部门(西班牙语名称：Ministerio de Trabajo y SeguridadSocial，简称：MTSS)、国家保险银行(西班牙语名称：Banco de Seguros delEstado，简称：BSE)和社会保障局(西班牙语名称：Banco de Previsiónsocial，简称：BPS)注册；
• 办妥以上文件后，送至财政部批准。

2.设立方式二：购买已成立的公司直接购买乌拉圭已经成立的空壳公司是外国公司在乌拉圭设立公司时Zui常见的做法。其优点是相比新设公司需要经过各项审批等待的时间，可以更加快捷的完成公司设立。具体要求和流程如下：

• 分析比较并选定公司类型，如有限责任公司或股份有限公司；
• 确认公司选址，分析比较自贸区内外及各自贸区之间的区别，确认目标地址；
• 根据选定的类型、注册地，寻找并确认拟收购公司；
• 与拟收购公司磋商，并完成尽调（如需）；
• 完成收购交割，在有关部门完成变更手续。[7]

无论是设立新公司，或是购买已成立的公司，中方企业均须准备经公证认证的主体zizhi文件和授权文件。

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