请问泰国全外资公司成立的条件和要求有哪些？

（一）关于泰国全外资公司成立的条件/要求 

一般情况下，对于非泰国国民设立商业实体没有限制，即非泰国国民可以与泰国国民一样设立任何商业实体，但外资持股的实体可能受到外商投资限制。

在泰国的商业实体形式通常为：

（1）私人或公众有限责任公司，

（2）合伙企业，

（3）分公司，

（4）代表处，

（5）外国实体的区域办事处。

私人有限公司是在泰国应用Zui为普遍的商业实体形式，也是外商直接投资中Zui常见的一种商业实体类型，无论其是由外商全部或部分地拥有。

私人有限公司不仅适合外商直接投资，也适合泰国国民，其原因在于私人有限公司的责任限制的特点和经营管理的灵活性。根据规制私人有限公司的主要法律《泰国民商法典》，股东的责任jinxian于公司尚未支付的股份价值，并且股东可以制定公司章程来调整股东关系和公司的运作，只要该章程不与泰国法律下的公共秩序相冲突。

《泰国民商法典》第1096–1273/4条适用于私人有限公司，而《公众有限公司法》【佛教纪元2535年（公元1992年）】适用于公众有限公司。这两种有限责任公司都仅由承担间接责任和有限责任的股东组成。

设立私人有限公司Zui少需有三名发起人。每一发起人至少认购公司一股股份。一家私人有限公司必须始终至少有三名股东，否则法院可以命令公司解散。法律并没有规定股东必须是泰国居民。至少有25%的股份面值必须已缴足。如果公司章程有所规定，则可以溢价发行股份（这通常被列为商业目标之一）。

法律没有规定Zui低资本要求，但每股面值不得少于五泰铢。任何时候都必须至少有三名股东。可以视为设立公司的Zui低注册资本为15泰铢。如果注册人员发现注册资本过低，不足以开展拟议的业务，可酌情提出异议。

私人有限公司可以至少有一名董事。所有董事可以是外国人并居住在泰国境外，但这也受到某些法律的特定限制。通常更方便的是，为了签署合同和其他重要文件（包括向zhengfubumen备案）的目的，至少有一名有权签字的董事居住在泰国。

注册成立外资公司的程序：

私人有限公司是外国人在泰国成立商业实体的Zui普遍的选择。大多数外资公司的商业活动受《外商经营企业法》的规制。

在泰国设立私人有限责任公司的程序包括：

（a）网上预留公司名称；

（b）登记公司章程；

（c）召开法定会议；及

（d）在商务部注册成立公司。 

（二）外国投资者需要取得《外商经营执照》（FBL）的条件和要求 

外国投资者需要取得《外商经营执照》（Foreign Business License,“FBL”）才能经营《外商经营企业法》（FBOA）清单二或清单三所列的限制类别中的业务，除非外国投资者在下列情形下获得豁免:

（a）外国投资者具备相关条约项下的资格；

（b）外国投资者从投资促进委员会获得《投资促进证书》；或

（c）外国投资者根据《泰国工业区管理局法》【佛教纪元2522年（公元1979年）】从泰国工业区管理局获得在工业区开展业务经营的许可。

如果上述任何例外情况适用，则外国投资者仅需取得《外商经营证书》。相较于取得《外商经营执照》，审批程序较为宽松。取得《外商经营执照》的程序至少需要大约四至六个月的时间，并且不能保证《外商经营执照》一定会被授予。《外商经营执照》通常在获准从事商业活动的期限内有效。

对于超出针对清单二项下的商业活动所设定的外国投资者股权比例60%标准的外商直接投资申请，商务部（经内阁批准）有权根据个案酌情将外商直接投资比例限制提高至75%，具体考虑如下因素：

（a）对国家安全和保障、国家经济和社会发展、社会公序良俗、艺术文化与传统习俗中的价值观所产生的有利或不利影响；

（b）对节约自然资源、能源、环境保护、消费者保护的影响，经营规模；

（c）泰国国民的就业；以及

（d）向泰国国民转让的研发和技术。

根据《外商经营企业法》，获得从事清单二或清单三项下业务的所需的《外商经营执照》的外国投资者应符合以下条件：

（a）Zui低资本与债务比率。该比率目前为1:7；

（b）至少一名经授权的董事/负责人必须在泰国拥有住所或居所；

（c）Zui低资本额不低于300万泰铢或三年预计支出的年平均值的25%，以较大者为准。

在考虑是否对特定项目授予《外商经营执照》时，商务部或商业发展厅厅长可能会考虑新投资是否会对泰国公民的商业经营产生负面影响，并据此在颁发《外商经营执照》时根据个案进行条件设置。 

（三）向投资促进委员会（Board of Investment,“BOI”)申请享受投资促进优惠 

泰国主管投资促进的部门是泰国投资促进委员会（BOI），负责根据1977年颁布的《投资促进法》（Investment PromotionAct）及1991年第二次修正和2001年第三次修正的版本制定投资政策。投资促进委员会办公室具体负责审核和批准享受泰国投资优惠政策的项目、提供投资咨询和服务等。

1. 符合条件的活动 

投资促进优惠是根据项目活动而不是实体授予的。每个实体可以获得多项投资促进优惠，每个实体可以获得的数量没有限制。投资促进委员会根据投资促进政策，不时公布和更新符合条件的活动清单。每项活动将被提供全部（包括税收和非税收）或部分（仅非税收）优惠，这取决于公司申请的类别。为了获得优惠，申请者必须遵守促进类别中规定的条件。

目前符合条件的活动概述如下。

①　农业和农产品

②　采矿、陶瓷和基本金属

③　轻工业

④　金属制品、机械及运输设备

⑤　电子工业和电器

⑥　化学品、纸张及塑胶

⑦　服务和公用事业

⑧　科技及创新发展

2. 申请及程序 

如果公司在泰国进行经营的业务活动符合投资促进委员会的投资促进活动的要求，该公司可通过该类别下的电子系统向投资委员会提出申请。审核期将视投资规模而定，在提交完整文件后40至90个工作天完成。

如获批准，投资促进委员会会向申请人发出批准通知书。在收到通知后，申请人必须在一个月内通过电子系统向投资促进委员会递交接受表格。

申请人必须于递交接受表格当日起计六个月内，通过电子系统递交申请，申请投资促进委员会颁发《投资促进证书》及证明文件。在这一阶段，如申请是由个人提出的，那么，公司将在这一阶段成立，并提交公司文件，表明有关个人是获授权的董事，以便以公司名义颁发《投资促进证书》。投资委员会在收到填妥的文件后，会在10个工作日内向公司颁发《投资促进证书》。

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