境外投资备案办理要求及条件解析,海外投资看过来

　　党的二十.大报告明确指出，要强化国内国际市场的互联互通与资源的高效配置，加速推进“一带一路”倡议的高质量建设步伐，深化我国在全球产业价值链中的参与度与合作层次。在此背景下，我市积极响应国家“走出去”战略号召，企业跨国经营蔚然成风，成为推动我市开放型经济转型升级的关键力量，并在深化“一带一路”沿线国家产能合作中扮演了先锋角色。据统计，2023年前7个月，我市对外投资活动展现出强劲的增长势头，累计实现中方协议投资额高达17.4亿美元，同比增长率高达161.1%，这一成就使我市在全省范围内位居次席，彰显了我市企业“走出去”的蓬勃生机与广阔前景。那么今天就和大家来讲下，境外投资备案该如何进行?

　　一、先讲下什么样的情形需要做境外投资备案手续?

　　1、海外直接投资、并购及扩张需求的企业

　　当企业计划在海外进行直接投资、并购项目或扩大现有业务时，需要通过银行向境外项目汇款。根据中国现行法规，银行在处理此类跨境资金流动时，会要求企业提供ODI备案文件作为合法依据。

　　2、国外子公司开立银行账户

　　若企业在海外设立子公司，并打算为其在当地银行开户，部分情况下，当地银行会要求提供来自中国母公司的ODI备案证书，以此证明资金来源的合法性，从而允许开户并接收来自中国的初始投资款项。

　　3、返程投资

　　当中国企业先在海外设立子公司，再通过该子公司回流资金至国内成立外商独资企业(WFOE)或其他形式的外资企业时，国内银行在办理相关外汇手续时，会要求提供Zui初的ODI备案文件，以确认资金流向的合规性。

　　4、海外上市(红筹/VIE架构搭建)

　　许多中国企业在筹备海外上市时，会采用红筹架构或VIE(Variable InterestEntity)架构。这些架构的搭建往往涉及复杂的跨境资金流动和股权安排，进行ODI备案能帮助企业更顺利地完成上市前的准备工作，也便于未来的资本运作和投资退出。

　　5、跨境电商业务开展

　　对于有大额资金出入境需求的跨境电商公司，为了保证业务的合规性和稳定性，进行ODI备案是转型为合法跨境贸易主体的必经之路。这不仅有助于企业避免潜在的法律风险，还能在一定程度上简化跨境支付流程，提升交易效率。

　　二、境外投资ODI备案的申请条件：

　　1. 符合“境外投资”定义

　　境内企业通过新设、并购和其他方式，在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为

　　2. 符合主体和成立时间要求

　　主体需是我国境内依法成立的企业。但成立时间不满一年的企业，无法提供完整的财务报表和审计报告，很难通过审批部门的核准或备案

　　3. 符合股东背景、资金来源、投资真实性要求

　　具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源，(例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性的，通过审查的概率才会高!

　　4. 符合财务要求

　　建议净资产回报率是高于5%，资产负债率低于70%，且近一年第三方会计事务所出具的审计报告不要出现亏损。

　　三、企业境外投资ODI备案需要提交的申请材料

　　1、《境外投资备案表》(加盖印章);

　　2、营业执照;

　　3、对外投资设立企业或并购相关章程(或合同、协议);

　　4、相关董事会决议或内部决议;

　　5、前期工作落实情况说明(包括可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等);

　　6、境外投资真实性承诺书(格式附后);

　　7、属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》(报告表在“商务部业务系统统一平台”填报打印);

　　8、根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。

　　四、材料填列要求

　　1、《境外投资(机构)备案表》、《境外投资(机构)真实性承诺书》(需由作出境外投资决定的相关决策人员签字)、《境外并购事项前期报告表》、相关董事会决议或内部决议均需加盖境内投资主体的印章。

　　2、可行性研究报告的内容主要包括：项目概况、企业基本情况、投资的必要性、项目总投资、资金来源和资金构成、人员培训及技术来源、项目实施进度计划、项目经济收益和社会性效益分析等。

　　3、投资资金来源说明包含：自有资金、银行贷款、股东借款等内容的情况说明及相关证明材料(如银行对账单或贷款意向协议等)。

　　4、尽职调查报告应由境内专业机构出具，主要包括：主体合法性调查、主要财产状况调查、资信状况调查、债权债务情况调查等。

　　5、投资环境分析评价主要包括：投资行业的选择，投资环境选择的原因、物价水平、劳动力、交通运输、市场规模、其他基础设施、总分核算与分析等。

　　五、外汇登记管理

　　根据国家外汇管理局2009年7月13日发布的《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业境外直接投资的，须办理境外直接投资前期费用登记;此后，企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，办理境外直接投资外汇登记。

　　境外直接投资前期费用指境外投资设立项目或企业前，需要向境外支付的与直接投资相关的费用，包括投标保证金、租用办公场地、聘用人员、以及聘请境外中介机构所需的费用等等。

　　了解更多境外投资事项，请联系小编。

　　全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革、推进中国式现代化的决定》(以下简称《决定》)，紧紧围绕推进中国式现代化这个主题擘画全面深化改革战略举措，是新时代新征程上推动全面深化改革向广度和深度进军的总动员、总部署，充分体现以习.近平同志为核心的党中央完善和发展中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化的历史主动，必将为中国式现代化提供强大动力和制度保障。