2024年境外上市如何搭建VIE架构（附赠VIE协议）

境外上市如何搭建VIE架构（附赠VIE协议）

VIE（Variable InterestEntity，可变利益实体）架构是一种特殊的公司结构，主要用于让中国企业在海外市场上市，特别是在那些行业外资所有权受到限制或禁止的领域。通过这种结构，外国投资者可以通过一个离岸实体来控制并获得中国运营实体的经济利益，而不直接持有这些实体的股权。VIE架构使得中国企业能够在遵守国内法律的利用国际资本市场的资金。

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VIE架构主要由一下几部分组成：

离岸控股公司：通常设立在开曼群岛、英属维尔京群岛等bishui天堂地区，作为整个集团的Zui高层母公司，由外国投资者持有股份。

香港中间控股公司：离岸控股公司在香港设立的一个全资子公司，用来持有VIE协议中的权益。

境内外资全资子公司（WFOE）：香港中间控股公司在境内设立的一家外商独资企业，用于签订VIE协议，并间接控制实际运营公司。

境内运营实体（VIE）：即实际在中国大陆开展业务的公司，由于行业的外资限制，外国投资者不能直接持股。

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VIE架构如何搭建

设立离岸控股公司：

在国外设立一家离岸控股公司，通常选择在开曼群岛或英属维尔京群岛等地注册，因为这些地区税收优惠，设立程序简单快捷。

这一步主要是为了吸引外国投资者的资金，并为整个集团提供一个顶层的控股结构。

成立香港中间控股公司：

在离岸控股公司的控制下，在香港设立一家全资子公司。

香港公司作为桥接公司，负责连接离岸控股公司与境内的WFOE，也便于shuiwuchouhua和资金调度。

建立境内外资全资子公司（WFOE）：

由香港中间控股公司在境内成立一家全资子公司。

WFOE作为签订VIE协议的主体，其主要职责是通过一系列合同协议控制境内运营实体。

签署VIE协议：

WFOE与境内运营实体及其股东之间签订一系列协议，包括但不限于服务协议、投票权委托协议、借款协议等，以实现对境内运营实体的财务和经营控制。

其中，服务协议规定境内运营实体必须向WFOE支付管理费和服务费；投票权委托协议则确保WFOE可以行使境内运营实体的股东投票权；借款协议则是WFOE向境内运营实体提供贷款的一种方式。

获取经济利益：

通过上述协议安排，WFOE能够获得境内运营实体的大部分经济利益，并将这些收益转移给境外控股公司。

收益主要包括服务费、特许权使用费以及借款利息等形式。

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VIE架构中各个离岸公司的作用

离岸控股公司：作为整个集团的Zui高层母公司，持有所有股份，是外国投资者的投资入口。它还负责全球范围内的资金调度、税务规划等工作。

香港中间控股公司：作为桥梁，连接离岸控股公司与境内的WFOE，减少税收负担。它还可以作为与外国投资者沟通的窗口，简化了跨境交易的复杂性。

境内外资全资子公司（WFOE）：签订VIE协议，间接控制境内运营实体。WFOE的存在确保了外资控制的合法性，并通过合同关系确保了对境内运营实体的实际控制权。

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为何上市主体一般设在开曼群岛？

成熟的资本市场：开曼群岛是另一个的离岸金融中心，拥有成熟的资本市场和完善的法律体系，能够更好地支持企业进行IPO（首次公开募股）。

法律和监管环境：开曼群岛的公司法与英国法律相似，但在一些方面更加灵活，比如对股东权益的保护以及对公司治理的规定等，这有利于吸引国际投资者。

上市便利：许多海外交易所，如nasidake和纽约证券交易所，都接受注册于开曼群岛的公司上市。

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为何VIE架构一般通过香港设立WFOE?

直接投资便利：外商独资企业（Wholly Foreign Owned Enterprise,WFOE）是指由外国投资者在中国境内全资拥有的公司。选择在香港设立这样的公司主要是因为香港是中国的一部分，又享有高度自治权，包括独立的司法系统和自由的资本流动。

监管环境：香港的监管环境较为成熟且与国际接轨，这使得跨国公司更容易理解和适应。

与中国内地的联系：香港与中国内地有着紧密的经济联系，通过香港设立WFOE可以更便捷地进入中国市场，并且享受一定的政策优惠。