企业境外投资许可与ODI备案流程深度解析

企业境外投资许可与备案流程深度解析

企业境外投资备案（以下简称“ODI备案”），是针对中国企业或团体在中国大陆以外（含港澳台地区）进行的投资活动，包括新设企业、并购境外企业股权或参股等行为，所必需遵循的一系列审批与登记程序。该流程涵盖商务部门对投资行为的核准、发改委对投资项目的审批或备案，以及银行外汇登记三大核心环节。对于涉及国有资产的企业，还需额外获得国资委的批准。

ODI备案与核准机制

ODI备案与核准机制依据投资规模、行业特性及目标国家等因素，灵活采用备案制或核准制。通常，非重大且非敏感性的投资项目适用备案制，而针对敏感行业、敏感地区或超出特定投资门槛的项目，则需经发改委与商务部联合核准。

申报材料清单

为顺利完成ODI备案或核准，企业需准备以下关键材料：

1. 企业资质证明：营业执照副本复印件。

2. 内部决策文件：公司董事会、股东会决议或出资相关决议。

3. 财务与资信状况：包括Zui近财政年度的审计报告、财务报表及银行存款证明。

4. 融资意向：若涉及融资，需提供融资意向书。

5. 资产评估报告：以非货币形式出资的，需提交会计师事务所或资产评估机构出具的评估报告。

6. 合作意向文件：如中外双方签署的意向书、框架协议等。

7. 国有资产管理部门意见：国有企业必须提供的额外材料。

8. 尽职调查报告：并购类项目需提交由律所、会计师事务所等具备资质的第三方出具的报告。

9. 其他相关证明：根据项目特性可能要求的其他文件。

ODI许可变更程序

已获核准或备案的项目，若发生以下重大变更情形，投资主体须及时向原审批机关提出变更申请：

• 投资主体构成变化。

• 投资地点显著变动。

• 项目内容与规模发生重大调整。

• 中方投资额变动达到一定比例或金额阈值。

• 其他需对原核准或备案文件进行重大修改的情况。

后续管理与报告要求

• 境外企业报到登记：在投资目标国设立后，需向中国驻当地使领馆经商处完成报到登记，获取回执。

• 外汇管理局年报：自第二年起，每年4月1日至6月30日期间，向外汇管理局提交上一年度ODI存量权益登记。

• 商务部报告制度：实行月报与年报相结合的监管方式，月报针对当月有资金汇出的情况，年报则覆盖全年投资活动。

特别提示

• 对于多个境内投资者共同投资同一境外公司的情况，应明确主申报人，并协同提交申请材料。

• 若设立联合ODI申报主体（如有限合伙企业或有限责任公司），则以该主体统一向主管部门提交审批申请。

• ODI批文有效期为两年，企业需在此期间内完成投资款的境外汇出，否则需重新申请。