外商投资企业变更为内资企业的操作流程

外商投资企业变更为内资企业时一般涉及工商、税务、外汇等主管部门的审批，现就相关流程与法律规定梳理如下，仅供参考：

第yi步：取得有效决议。

第二步：签署股权转让协议及其他交易配套文件，如公司章程、董事会决议、新的股东会决议、董事、监事及高管的任免书等。

法律依据/说明：若公司章程中规定的注册资本币种为外币，需变更为人民币。

注意：外方申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务部门有权进行调整。外商投资企业持有不动产或无形资产等增值空间较大资产的，一般需出具资产评估报告，以证实股权转让收入的公允性。建议与主管税务部门提前沟通，并尽早安排。

第三步：办理市场监督管理部门的股权转让变更登记。

法律依据/说明：《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条：“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。”

依据《外商投资信息报告办法》第十三条：“外商投资企业注销或者转为内资企业的，在办理企业注销登记或者企业变更登记后视同已提交注销报告，相关信息由市场监管部门推送至商务主管部门，外商投资企业无需另行报送。”的规定，外资转内资只需在市场监督管理部门办理工商变更登记，无需另行在商务主管部门办理外商投资企业变更登记。

若公司章程中规定的注册资本币种为外币，还需就变更币种的情况出具声明作为提交变更的申请材料之一，该声明应包括原注册资本出资时间、出资金额、出资当天的汇率及折算后的注册资本等。

第四步：办理对外支付税务备案手续。

法律依据/说明：依据《国家税务总ju、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》：“一、境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上(不含等值5万美元，下同)下列外汇资金，除本公告第三条规定的情形外，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三）境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。”《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款：“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”第二十七条：“企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：……（五）本法第三条第三款规定的所得。”第三十七条：“对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。”《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条第yi款：“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。”

外方转让外商投资公司股权的，需按10%的税率就其所得向中国税务机关缴纳非居民企业所得税，中方具有法定扣缴义务，扣缴时间为付款前或股权转让协议约定的付款期限届满前。

第五步：办理外汇变更登记手续：

1.外商投资企业持书面申请、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）、业务登记凭证、变更后的营业执照等材料到所在地银行办理基本信息登记变更手续。

2.银行对业务登记凭证、资本项目信息系统银行端打印的股权转让流出控制信息表与主管税务部门出具的税务凭证原件等外国投资者境内出让股权所得资金汇出所需的材料进行审核。

法律依据/说明：《资本项目外汇业务指引(2024年版)》第二部分银行直接办理资本项目外汇业务指引-银行直接办理资本项目外汇业务指引相关说明-7.2.3.4：“外商投资企业基本信息登记注销……（2）外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资、上市公司外资股东减持股份等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到所属省级分局辖内银行办理基本信息登记变更手续，无需办理基本信息登记注销。”外商投资企业只需办理基本信息登记变更手续，无需办理基本信息登记注销。

《中华人民共和国外汇管理条例》第二十二条：“资本项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付。国家规定应当经外汇管理机关批准的，应当在外汇支付前办理批准手续。依法终止的外商投资企业，按照国家有关规定进行清算、纳税后，属于外方投资者所有的人民币，可以向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇汇出。”《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》第十条：“因减资、清算、先行回收投资、利润分配等需向境外汇出资金的，外商投资企业在办理相应登记后，可在银行办理购汇及对外支付。因受让外国投资者所持外商投资企业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，可在银行办理购汇及对外支付。”

《资本项目外汇业务指引(2024年版)》第二部分银行直接办理资本项目外汇业务指引-银行直接办理资本项目外汇业务指引相关说明：“一、除另有规定外，申请人应先到所在地银行或外汇局办理相关资本项目外汇登记手续，并领取业务登记凭证（加盖银行业务专用章或外汇局行政许可专用章），作为办理资本项目下账户开立和资金汇兑等后续业务的依据。”7.2.2.3：“外商投资企业增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更”审核材料包括：“（1）书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。（2）变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外。（3）外国投资者以其境内合法所得在境内投资对外商投资企业增资的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。（4）注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。”7.10.2.2：“外国投资者境内出让股权所得资金汇出”审核材料包括：“（1）业务登记凭证。（2）资本项目信息系统银行端打印的股权转让流出控制信息表。（3）主管税务部门出具的税务凭证原件（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外），企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。”

第六步：股权转让资金汇出。