在VIE架构中，香港、BVI及开曼公司分别有什么作用？

VIE架构如上图所示，一个典型的VIE架构一般包括5层，即BVI公司、Cayman公司（开曼公司）、香港公司、WFOE(外商独资企业）和VIE公司(协议控制）。

开始融资后，由PE/VC投资人设立的BVI公司会作为股东，入股Cayman公司，随后，Cayman公司会将境外融资所得资金汇给香港公司，再由香港公司通过外商直接投资等渠道向WFOE增资。那VIE架构是怎么搭建的呢？BVI、香港公司、Cayman公司在其中分别有什么作用？

01、设立BVI公司

设立BVI公司是搭建VIE架构的第yi步，就是创始人股东在英属维尔京等地设离岸公司，我们将其称之为BVI公司。BVI注册离岸公司，程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，只需每年缴纳很少的管理费，还可以避开一些禁售期的限制，处置股权更为便利，具有极高的保密性，还可以隐藏一些问题股东。并且，在BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零。多种原因共同缔造了这个离岸公司注册的天堂。

02、设立Cayman公司

第二步，以PE/VC和创始人设立的BVI公司为股东，在开曼群岛设立离岸公司作为上市主体。开曼群岛是著M的离岸金融中心和“避shui天堂”，法律制度完善，监管较为严格，由于BVI公司对股东保密性极高，无法通过上市监管，一般企业会选择监管更为严格、但又无税收负担的Cayman公司作为海外上市主体。

03、设立香港公司

第三步，由开曼公司设立特殊目的公司SPV，一般将其注册地选择在香港，主要是为了享受内地和香港之间有关股息所得的预提所得税优惠。根据内地和香港之间有关避免双重征税的安排规定，对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税，比其他法域适用的10%或20%税率更优。相比内地，香港作为知M的国际金融中心，适用英美法系，投融资和监管环境更为宽松，外资更容易进入。

04、设立WFOE

第四步，由香港公司在境内设立外商独资企业WFOE，并由WFOE通过一系列协议控制境内运营实体VIE公司。设立WFOE是VIE架构中zui重要的一步，是将境内运营实体的利润转移至境外上市公司的桥梁，WFOE通过一系列协议实际控制境内运营实体。

搭建VIE架构的目的是什么？

1. 方便中国企业赴美、香港等境外市场上市

2. 便于接受境外基金的投资
   

3. 一定程度上规避国内法律与监管政策对外资进入某些行业的限制

4. 避shui的功能

说白了，企业够大，资金规模够多，有需求，才会搭建VIE。中小企业没有什么目的及需求，VIE搭建离大家还是很远的。