VIE架构下的开曼、BVI与香港公司分别扮演哪些角色？

如果一个中国企业，想到纳斯da克或者香港联交所等境外交易所上市，一般有两个途径：

①直接发行外资股②红筹架构私募股权

直接发行外资股这个途径阻碍重重，不仅门槛高，程序繁琐，并且可流通的股份还有限。

许多中国公司通过第二条路，海外间接上市--红筹架构私募股权。

红筹架构下根据控制境内权益方式不同又分为好多种，其中zui出名，也是运用zui多的就是协议控制，或者叫VlE(VirableInterestEntities)，新浪搜狐当年都是以这个模式上市的。

一个开曼公司上面必然有一个BVI公司，实际控制人(股东)之要通过BVI公司控股开曼上市主体，而不是直接作为开曼上市公司股东主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：

BVI注册的离岸公司因其简便的注册程序、低廉的费用、无需实地经营即可免税以及高度的保密性而备受青睐。

利用BVI公司的这些显著优势，在BVI设立第yi层架构不仅为大股东管理上市公司提供了便利，也为他们规避了禁售期的限制。

由于BVI公司的高度保密性，还可以有效隐藏某些问题股东，保护公司的声誉和利益。对于公司而言，由于没有实地经营和税收负担，仅需每年支付少量的管理费，大大降低了运营成本，提高了运营效率。

对于运用中国香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单，对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非避shui港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。

注意：BVI公司条件更好，对于BVI设立的公司，其股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的，在这种下，一般企业会选择监管更加严格，又无税收的开曼公司作为海外上市主体。

将上市主体设立在开曼公司，是因为目前中国香港只允许注册地在中国香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

中国企业通过海外间接上市，通常会把zui后一层设置在中国香港公司，主要是因为中国香港与内地有税收优惠的政策。中国香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。

在中国境内实体企业想要把利润汇出，如果离岸公司设置在中国香港以外的其他国家，一般税收为20%，如果设置在中国香港，zui低可达5%。

VIE架构在税收方面具有显著优势，通过在开曼或BVI等离岸金融中心设立公司，不仅可以享受税收优惠政策，还能以低成本进行股份转让，为企业提供了极大的财务灵活性。

这些离岸公司还具备在中国香港及其他国际资本市场申请挂牌上市的便利，为企业打开了更广阔的融资渠道。