中企赴日投资指引丨注册日本公司法律要点解读

在日本设立公司是进入日本市场的方法之一。在日本设立公司，会使日本的客户和供应商有安全感，更顺利地接轨日本市场。本文将重点介绍中国投资者在日本设立公司的要点。

1.中国投资者设立公司（外国法人）

在日本设立公司是进入日本市场的一种方式，如下所述，中国投资者（外国法人）可以不受法律限制设立公司。

・没有资本限制（Zui低资本1日元就可以成立公司）。

上述所有形式的公司，对出资额没有限制，只要有一日元的资本金（出资金额）就可以成立公司。

如果希望在日本获得 "经营·管理"签证，则必须有至少500万日元的出资。

・对外国投资没有限制。

在日本设立公司时，原则上对中国投资者或外国公司的投资没有限制。根据业界不同，也有特殊法律限制的情况。欲了解更多信息，请单独咨询我们。

・可以全部由中国投资者（外国法人）出资

在日本，可以成立没有日本人，只有中国投资者或外国法人做股东的公司。董事长和董事会其他职位也可全部由中国投资者担任。

个别法规中也有特殊限制规定，详情请个别咨询。

2.日本公司设立的关键点

下面将对中国投资者（外国法人）在日本设立公司时的关键点进行说明。

①确定总部的所在地

经营者本人住外有单独办公地点的，建议将其作为总部的所在地。

为了满足 "经营·管理"签证的要求，有必要在日本设立事务所。如果私人住所是短期按月租赁的，则有可能被认定不会持续经营，经营管理签证也可能被拒签。

也可以使用虚拟办公室作为总部，但有可能无法开立银行账户或无法加入劳动和社会保险。虚拟办公室往往更难从银行获得贷款。

②代表人的在留资格

原则上代表人必须取得经营签证。

如果想获得经营管理签证，通常要成立一家股份公司或有限责任公司，并作为该公司的代表提出申请。

如果已经拥有永驻签证，或是日本人的配偶或子女、永驻者的配偶或子女 或居民 的在留资格，也可以用同样的在留资格在日本进行经营。

③ 披露股东信息

在日本，股东信息不是公司的注册事项，其他股东信息也不公开。只有符合特定要求的股东和债权人才可以查阅股东名簿（《公司法》第121条和125条）。

一家公司的母公司是外国法人，一般情况下也无从得知。

3.股份公司的组织设计

下面介绍一下股份公司的组织设计，这是日本Zui常见的公司形式。

・董事和代表董事

董事是对公司业务进行决策的职位，由股东大会决议选出。代表公司的董事被称为董事长。

有董事会的公司必须至少有三名董事。

公司的董事会成员和董事长都记载在登记簿上，外部第三者也可确认。

日本公司只有中国董事，董事长对应的职位，没有经理对应的职位。

・监事

监事是负责监督董事业务的职位。

监事的设置不是强制性的。

・股东的有限责任（公司法104条）。

成立日本公司的情况下，对债权人的责任是由公司而不是股东承担的。

母公司是外国公司，责任也只限于其出资金额。

4.设立日本公司的不利之处

税收

日本公司向作为母公司的外国公司汇款时，不被视为单纯的资金转移，而是被视为分红、利息、特许权使用费等，原则上要缴纳所得税和复兴特别所得税。

以上是关于在日本设立公司的在日本设立公司的其他方法还包括在日本设立公司分店，通过贸易将公司的产品出口到日本等。

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