制定股权转让协议的注意事项：
股权的合法性：确保所转让的股权是合法有效的，不存在权利瑕疵。
转让价格的合理性：价格应基于公司的资产、盈利状况、市场前景等因素综合确定，避免过高或过低。
税务问题：股权转让可能涉及到所得税、印花税等税务问题，要提前做好规划和申报。
股东优先购买权：股东对外转让股权需将拟转让股权的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，这些“同等条件”事项需充分披露。
股权变动生效要件：明确标的股权变动的生效要件为“自受让人记载于公司股东名册”，而非工商变更登记之日。
外部担责风险：根据标的股权出资状况，评估股权转让后转让人和受让人外部担责风险，合理确定标的股权价格，提前预设未来的责任分担。
书面合同：股权转让应当订立书面合同。
变更登记：股权转让后应当办理变更登记。
股权的可让与性：股权根据性质以及法律规定，须具有可让与性。
其他股东同意：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
通过遵循上述步骤和注意事项，可以制定出一个合法、有效且符合双方利益的股权转让协议。在实际操作中，建议咨询法律人士，以确保合同的合法性和有效性。
