干货分享| 香港9号牌申请资质条件、筹备内容、流程及时间表

小Xzui近整理了从多个维度逐一解析和分享香港资管牌照申请及合规运营的方方面面，内容涵盖申牌缘由、申牌门槛、申牌流程与时间表、申牌贴心提示、后续合规运营等。让我们一起来看看吧。

一、牌照申请人注册地

香港资管牌照的申请主体必须是根据香港《公司条例》注册的本地有限公司或注册非香港公司。注册非香港公司是指在香港以外地方成立为法团并在香港设立营业地点的公司，并须根据香港《公司条例》在香港公司注册处进行注册。根据经验，实践中绝大多数资管牌照申请人是香港的本地有限公司。

二、内控体系

申请人必须使证监会相信其拥有合适的组织架构体系和良好的内部监控系统，以确保在从事相关业务时能够适当地管理可能面对的风险。申牌材料须包括一份管理和运营的组织架构图（内容应包括高ji管理人员的角色、责任、问责性及工作汇报路径）和一份描述申请人资产管理业务的营运流程图。

为确保申请人作为持牌机构的适格性，香港资管牌照的申请表格附有一份详实的内控制度问卷，申请人须通过问卷确认其是否制备了各项内控制度和政策，例如风险管理、运营管理、反洗钱和反恐怖主义融资、公司治理、利益冲突、合规管理、人员培训等，涉及的具体要求共有200余项之多。毫无疑问，这些问题是不能答“否”的（部分问题可因业务匹配性原因选答“不适用”）。在这张问卷上做勾选可以很快很简单，香港证监会也不会在申牌阶段审核这些内控制度和政策的具体内容，但申请人应真实地制备这些内控制度政策并在业务经营中加以落实，日后当香港证监会对持牌法团进行持续性合规检查时，便可从容面对。

申牌中介机构在牌照申请阶段都会提供一份合规手册，但牌照申请人还须确保其内容全面体现证监会的合规制度要求并根据自身的业务类型和人员规模等实际情况做个性化调整。这个工作枯燥（合规手册少则几十页，多则上百页），却十分有必要。试想若是一家不到10人的小资管用上了大集团的合规手册，日后不是把合规手册束之高阁，就是把运营同事做到两眼泪汪汪心里默默问候申牌团队了。不论在牌照申请阶段或在获发牌照后，一份内容完备、操作性强、检索便利的合规手册尤为重要，它不仅帮助持牌法团全面遵守适用的法律及监管规定，对于持牌法团日常运作以及人员管理而言，也是一份很好的行为指引和操守准则。

三、财政资源

拥有足够的财政资源是香港证监会批准牌照申请的法定条件之一。根据《证券及期货（财政资源）规则》，不得持有客户资产的香港持牌资管公司无法定的实缴股本要求，只须保持不少于10万港币速动资金；可持有客户资产的香港持牌资管公司则须至少有500万港币的实缴股本，且保持不少于300万港币速动资金。根据经验，实践中多数资管牌照申请人（特别是规模较小的申请人）都会选择接受“不得持有客户资产”作为其牌照的限制性条件，待未来业务开展步入正轨后再根据业务需要向香港证监会申请解除该限制条件。

香港证监会深谙“兵马未动粮草先行”之道，要求申请人为开展和维持业务运作准备充足的财政资源，并须在申牌材料中包括一份获发牌照后首六个月将产生的营运开支预测，如申请人的储备资金不足以支付该等预测开支及维持法定速动资金水平，则还须提供一份财务计划书以显示在其在有需要时能获得额外资金。至于大家普遍关心的牌照申请前需准备多少银子充值的问题，其实是奢简由人，妙律后续会发文专门介绍。

四、人员配备

香港证监会对香港持牌资管公司的人员配置及其职责分工有详细要求。申牌中介机构常常满口蹦着“LR”、“RO”、“MIC”、“ED”、“NED”等行业黑话让人一头雾水，妙律下面给大家翻译一下：

• LR的英文全称为LicensedRepresentative

即持牌代表；持牌法团中从事受规管业务的人员必须具有持牌代表资格，但合规、法务、财务等中后台人员及前台小姐姐、茶水阿姨等辅助人员则无须持牌。持牌代表的zizhi要求将在下文介绍。

• RO的英文全称为ResponsibleOfficer

即负责人员；是高ji的持牌代表，负责全面管理和监督持牌法团的资产管理业务活动，可谓持牌机构中的“关键人物”，也是香港证监会审核牌照申请的重中之重。香港持牌资管公司至少配备两名负责人员，其中至少一名负责人员可以在香港时刻监督持牌机构的持牌业务。负责人员应当符合下文所述的适当性要求和胜任能力要求。

• MIC的英文全称为Manager inCharge

即核心职能主管；香港持牌资管公司的以下8项核心职能均需委任至少一位主管：整体管理监督、主要业务、营运监控与检讨、风险管理、财务与会计、资讯科技、合规、打击洗钱及恐怖分子资金筹集；其中整体管理监督和主要业务这两项核心职能主管须由负责人员担任。由于核心职能主管的责任重大，其不是负责人员或持牌代表，其个人信息也须在香港证监会备案。香港证监会亦会关注核心职能主管的相关经验和能力，并预期其应具备不少于三年的相关经验及适当的资历。每项核心职能可以设置一名或多名主管，同一人也可以兼任多项核心职能的主管。根据我们的经验，小规模的申请人由于人手有限，往往安排负责人员兼任多项核心职能主管。但若同一人兼任了多项具有潜在利益冲突的核心职能（如主要业务职能和合规职能），则须说服香港证监会该等人员安排的合理性及能有效管控潜在利益冲突的措施。

• ED的英文全称为ExecutiveDirector

即执行董事；香港持牌资管公司须有至少一位执行董事。执行董事只能由负责人员担任，负有积极参与或负责直接监督资产管理业务活动的职责。

• NED的英文全称为Non-ExecutiveDirector

即非执行董事；非持牌人士可以在香港持牌资管公司的董事会中出任非执行董事，顾名思义，非执行董事不参与香港持牌资管公司的日常管理和资产管理业务活动。根据我们的经验，实践中非执行董事往往由未持牌的股东或其指派的代表担任。

申请人还应设置投诉主任和紧急事故联络人并将其个人信息向香港证监会报备。投诉主任负责处理香港持牌资管公司收到的投诉并应具有充份的公司内部权限及熟悉公司整体业务。投诉主任和紧急事故联络人应常驻香港以确保香港证监会在有需要时能即时联络。

五、适当性

申请人、大股东、董事、负责人员、核心职能主管以及其他参与持牌业务活动的人员都必须具备适当人选的资格，考核适当性资格的主要因素包括：

• 财政状况及偿付能力；

• 学历或与拟执行职能性质相关的资历经验；

• 是否有能力称职地、诚实而公正地进行有关受规管活动；

• 信誉、品格、可靠程度及财政稳健性。

上述考核原则的细化指标在香港证监会发布的《适当人选的指引》中详细载明，申请人亦须在申请表格的问卷调查中作出符合有关适当性指标的陈述。

六、胜任能力

证监会有关胜任能力的规定源自适当人选的有关规定，其目的是确保相关人士具备所需的技能和专ye知识，并且了解职业道德操守和监管知识，以符合作为进行持牌业务活动的适当人选。针对法团和个人胜任能力的要求分别如下。

1、法团胜任能力

就法团而言，证监会主要考虑的因素包括公司业务、企业管治、内部监控、营运审查、风险管理及合规，以及法团高ji管理层和其他员工所具备的总体胜任能力。申请人须有清晰的业务模式，并在提交牌照申请时向证监会详述其营运模式和目标市场客户。

2、个人胜任能力

就个人而言，证监会主要考虑的因素包括其学历、专ye或行业资格；对拟进行交易或提供意见的金融产品及所提供服务的市场是否有所认识及理解；是否拥有足够的相关行业及管理经验；对监管架构（包括规管其拟从事行业类别的法例、规例及有关守则）是否有充足的认识；以及是否熟悉金融从业员应具备的职业道德操守。

香港证监会发布的《胜任能力的指引》根据学历和专ye资格为持牌代表和负责人员提供了三套zizhi考核标准组合，持牌代表和负责人员可择一适用。该等考核标准包括学历或专ye资格、行业经验、认可行业资格或额外持续培训、管理经验和本地监管架构考试。举例来说，若某人士持有会计、工商管理、经济、金融财务或法律学位，在申请成为持牌代表时通过本地监管架构考试即可；若该持牌代表在过去6年内有至少3年相关行业经验和2年管理经验，则可以符合负责人员的资格。两套考核标准组合可参阅《胜任能力的指引》。

在考虑是否符合行业经验要求时，香港证监会通常会顾及该人士在业界的整体工作资历。例如从事自营交易、研究及管理另类投资策略获得的经验将会被视为与提供仅以专ye投资者为目标的资产管理服务直接相关的行业经验；从基金销售及市场推广所得的经验与投资管理不直接相关，但在申请资管牌照时可能也会获得认可[4]。对于希望依赖内地从业经验和资历的人士，香港证监会或会关注该人士的从业经验是否与满足zizhi牌照要求匹配。

七、办公场所

持牌法团有义务妥善、安全的保管其本身和客户记录。在选择办公场所时，申请人应重点考察办公场所的安全性和保密性，如是否可以独立上锁、是否能够在物理上与其他公司有效隔离等。持牌法团的办公场所还应满足客户在工作时间来访的需求，并在显眼处展示标识以避免客户混淆持牌法团与办公楼内的其他机构。商务中心或其他共用办公室并未被禁止，但须符合前述安全、保密、封闭、可识别等条件。根据妙律经验，在商务中心租用可上锁及挂公司名pai的固定房间是可行的。

申牌筹备工作可归纳为“六个确定”

一、定架构

本系列上一篇提到绝大多数资管牌照的申牌主体会选用一家香港本地有限公司，但申牌主体的上层架构如何搭建颇有讲究。须根据申请人的自身情况和商业目标做个案分析，妙律在这里结合过往经验给大家几项共性问题：

1、境内资管机构通过境外投资方式直接设立申牌主体，还是境内资管机构的上层股东通过境外个人控股公司设立申牌主体？

前者股权结构逻辑清晰，是不少境内私募基金管理人的第yi反应选择。鉴于资管业务的金融属性，第yi条路在目前境外投资备案制度框架下并不好走。后者是妙律观察到的市场主流选择，但也会涉及境内个人外汇登记问题。

2、申牌主体的zui终股东结构是否要镜像境内资管机构的股东结构？

这个问题涉及与境内资管机构主体的集团关系认定、股东间业务条块划分、各股东间的资源投入和利益分配等复杂的底层商业安排，还会外溢产生人员兼职、同业竞争和利益冲突等合规性问题。只有早早把这个方向性问题想全想透，才能顺利推进后续事务性工作，不走回头路。

3、申牌主体与zui终股东之间是否搭建中间层持股主体？

中间层持股主体会增加少量设立和维护成本，但潜在优势也不少，举几个例子：

• 提高大股东认定门槛。根据香港《证券与期货条例》，直接持有申牌主体10%以上投票权的股东是大股东，其zizhi适格性须经香港证监会审批；而持有中间层主体投票权比例要超过35%才会被认定为大股东。显然中间层主体的存在不仅可把持股比例在10%至35%间的股东挪出大股东范围，也给未来进行股权zhuanrang或股权融资交易埋下伏笔。

• 为债务融资提供交易方案设计的便利。香港持牌资管公司须时刻保持法定速动资本（指流动性资产减去公司债务），这对其负债能力造成限制。香港持牌资管公司须在速动资本接近法定下限时迅速获得流动资金以保持合规状态，此时，在持牌资管公司本身难以借款的情况下，中间层主体向股东或第三方举借贷款再向持牌资管公司增资可成为紧急情况下可迅速抓到的一根救命稻草。

• 灵活的企业治理制度。对于存在多个股东的申牌主体而言，一份考虑周全的股东协议和公司章程相当重要。相对英属维尔京群岛或开曼群岛等离岸司法辖区，香港的公司法律制度灵活性稍显不足。对于商业安排的复杂性、灵活性和/或保密性较高的股东们而言（例如灵活的收益分配机制、投票权与经济权的分离配置、股东退出机制、员工期权激励等），选择一个成熟且灵活的司法辖区设立中间层主体显然是更理想的选择。

• 构建多元业务线的集团公司。除了香港资管业务线，一些客户会横向拓展其他业务类型或纵向开展其他地区的资管业务。这些新业务线都可以通过中间层持股主体下设其他子公司开展，在中间层持股主体这个统一的集团公司治理框架内构筑条块清晰的业务体系。

4、如果设立中间层主体，还须考虑设几层、设在哪里、采用何种组织形式等问题。

5、新设公司作为申牌主体，还是使用现有公司？

新设公司没有历史包袱或潜在债务，是多数人的选择；但也不排除部分客户因为特殊情况选择现有公司作为申牌主体新。

定架构是申牌筹备工作的起点。实操中每一申请个案须考虑的问题当然不止以上几项，但从中不难看出，定架构是一项具有高度个性化特征和技术含量的工作，不仅须考虑眼下的利益格局，还应兼顾未来的发展谋划，其重要性恐怕说三遍都不嫌多。

二、定人员

牌照申请人须向香港证监会报送董事、负责人员、持牌代表、核心职能主管、投诉主任和紧急联系人的信息（相关人员的职责分工以及适当性要求可参考本系列第二篇《香港资管牌照zizhi门槛高不高？》）。人员适当性是香港证监会审核的重中之重，是顺利拿下牌照的关键因素之一。有关人员配备的常见问题包括以下：

1、“内部选拔”还是“外部招聘”？

焦点是负责人员这一持牌公司“关键人物”的来源。内部选拔人员在互信默契、业务衔接、文化融合等方面的好处无可比拟，而外部招聘人员则在本地经验、本土资源、审批确定性、到位速度等方面独具优势，两者可谓各有优劣。牌照申请人亦可考虑将内部选拔和外部招聘相结合以达到优势互补两全其美之效。

2、董事会成员如何构成？

本系列上一篇提到持牌公司须至少委任一名负责人员担任执行董事。牌照申请人还须考虑是否委任更多执行董事以及是否委任非执行董事。如果股东代表或境内关联资管机构高管没有获香港证监会发牌从事资产管理活动，可凭非执行董事身份参与香港持牌资管公司的非日常性事务，但必须留意非执行董事是在公司治理、公司战略等方面发挥作用，不能参与持牌公司日常的资产管理业务活动，不可把非执行董事身份当作规避个人持牌要求的马甲。还须从境内合规角度论证非执行董事的兼职问题。

3、核心职能如何分工？

牌照申请人须确定八个核心职能的主管人选。对于中小规模申请人而言，为每项核心职能配备一位专职主管并不现实，好在香港证监会允许一人兼管多个核心职能，但申请人在设计任职分工方案时须注意任职人员的相关经验zizhi、不同人员的职能区隔以避免利益冲突以及匹配任职人员的职务级别和业务汇报路径等细节问题。

4、中后台辅助人员如何配备？

除了前述“大咖”外，持牌公司还应配备多少中后台辅助人员？这个问题没有标准答案或法定强制要求，申请人应根据自身的业务规模、经营模式以及财务预算做出合理配置，香港证监会也允许持牌公司外包部分职能以弥补自身人员不足的问题。

根据妙律经验，香港证监会对核心人员zizhi和经验的审核非常细致，对于因人员兼职而可能产生的内部利益冲突亦相当关注。申请人须根据自身的人才储备、业务复杂程度、财务预算等因素制定合理的人员配置方案。

无论是选派内部人员准备持牌资格考试，抑或在本地市场招聘人员，还是对人员配置方案的反复推敲，都意味着“定人员”往往是前期筹备工作中耗时zui久zui令人纠结的一环，内里细节颇多，酸甜苦辣一言难尽，读者多点几个赞鼓励妙律写篇专题分享吧。

三、定业务

牌照申请人须向香港证监会填报一份详细的业务计划问卷，内容涵盖业务类型、资产类别、投资策略、业务规模、客户分布及来源、销售渠道等方方面面。业务计划问卷当然不会有参考答案，申请人应根据实际情况填报，但须准备回复香港证监会跟进询问业务计划详情和有关资料。值得一提的是申请人须决定其是否会“持有客户资产”以及是否“只向专ye投资者提供服务”。持有客户资产和为非专ye投资者提供服务会对持牌资管机构的财政资源和内控制度提出更多要求，多数初始申请人都会接受“不得持有客户资产”和“只向专ye投资者提供服务”这两个限制性牌照条件，未来在有需要时可再向香港证监会申请移除限制性条件。

四、定预算

本系列上一篇文章提到申请人须满足实缴股本和速动资本两项财务指标，还要向证监会提交获发牌照后前6个月的运营开支预算，并证明其在不计任何预期业务收入的情况下仍然具备足以满足财务指标并支撑前6个月开支预算的财政资源。持牌申请人的股东应在中国境外准备足够资金，且能证明该等资金来源正当。持牌资管公司的运营开支项目主要包括办公室租金、人员工资、办公设备费用、外包服务顾问（如律师、合规顾问、秘书公司）服务费、审计费、牌照年费等。

五、定场地

香港证监会要求持牌资管机构办公场所具备安全性和独立性（具体要求可参考本系列上一篇文章《香港资管牌照zizhi门槛高不高？》），并会审核申请人办公场所的楼层平面图。香港租金价格不菲，但若申请人对地段和写字楼档次没有太高要求，仍然可以租到经济实惠的办公室。申请人主体初始注册时可以用秘书公司的注册地址，在向香港证监会提交申请材料前租赁实体办公室即可。

六、定中介

香港证监会没有要求资管牌照的申请必须委聘中介机构，也没有类似中国基金业协会要求律师为私募基金管理人登记出具法律意见书。中介服务机构不仅有助申请人少走弯路事半功倍，更可以从整体布局的高度和战略规划的眼光设计牌照申请方案，不仅照顾牌照申请这个当下需求，还会兼顾未来业务发展的前瞻布局，在取得牌照后一站式衔接提供的基金设立、项目投资等交易法律服务和日常性法律合规服务。如果牌照申请人在香港人生地不熟，还可请中介机构在人员招聘、办公室租赁乃至银行开户等方面提供协助。

完成前述“六定”筹备工作后，牌照申请人须向香港证监会填报一系列申请表格和问卷，并制备香港证监会要求的其他辅助材料和证明文件。自2022年4月1日起，香港证监会不再接受线下纸质申请材料，只通过WINGS电子申报系统接受在线填报的申请表格及上传的其他申请文件。登入WINGS系统需要提前登记用户账户，通常申牌中介机构都会有。

申请表格和问卷的内容涉及不少需要老板敲定的顶层设计，并非一名办事员或申牌中介就能独立完成。妙律通常建议客户在推进“六定”筹备工作的预填申请表格以提前发现盲区和问题，邀请管理层尽早介入讨论拍板，力求做到“万事俱备待东风，六定之后便走起”。申请表格并没有详细的填写指引，表格中不同部分间还有不少勾稽关联关系，也有一些不适用资管牌照的内容（香港证监会未就每一类牌照提供单独申请表格，会出现混成一锅粥的情况），使得填写申请表格问卷变成一项需要技术和经验的活儿，申请人和申牌中介机构应通力合作、反复核验，马虎不得。

香港证监会通常会在收到申请后一个月左右时间提出初次书面反馈，但会因为香港证监会的工作量及申请文件质量等情况而有所不同。香港证监会可能针对申请人答复提出多轮书面反馈，也可能就个别问题作电话询问。香港证监会通常会向基本满足持牌要求的申请人先授予一个附条件通过（通常是程序性或事务性的条件）的原则性批准，条件满足后会很快批出正式的牌照。

香港证监会处理普通持牌代表的申请一般需要8周；

处理负责人员的申请一般需要10周；

处理持牌法团的申请一般需要15周。

上述预期时间是在香港证监会认为申请人提交的申请材料已经基本完备时起计，前期对申报材料的反馈问答和等待申请人补充申报材料的时间并不计算在内，你懂的。考虑到资金和人员配备到位、办公室租赁、申请材料准备等前期筹备时间，不同申请个案之间的速度差异，恐怕比妙律与苏炳添之间的速度差距还要大。如果读者非要在向老板汇报时加上一个期限，我希望你能说6至9个月，有胆的再加五个字“欲速则不达”。

对于境内资管机构而言，申请香港资管牌照既是境内业务的延伸，也是海外业务的起点，初次下海难免深一脚浅一脚。

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