2025年企业出海丨ODI备案登记之商务部门监管政策解读

ODI备案，简单理解就是，境内机构投资港澳台地区或其它国家和地区的企业时，无论是新设公司还是并购股权，只要涉及直接或者间接取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权的，就需要去相关部门进行ODI备案。

这里的“相关部门”主要包括：商务部门、发改委和外管局（银行）三大部门。而境内企业只有完成ODI备案，并从前面三大部门分别取得《企业境外投资证书》、《境外项目投资备案通知书》和《境外直接投资外汇登记证》后才能实现海外公司的合法设立、资金的合规出境等目的。

本期笔者为大家带来商务部层面的政策嫉妒，哪些投资项目需要履行商务部的核准或备案？哪些需要核准？哪些需要备案呢？需要提交的材料有哪些？多少日可以拿到证书？本文，我们将对以上问题予以回复。

一、哪些投资项目需要履行商务部的核准或备案？

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，需要核准或者备案的项目，主要是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

二、哪些投资项目需要核准？

商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

那么，哪些投资项目需要商务部核准呢？

主要是两个层面，一个是企业境外投资涉及敏感国家和地区，一个是企业境外投资涉及敏感行业。

那么，哪些是敏感国家和地区呢？

主要是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。

哪些是敏感行业呢？

主要是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

除了以上需要核准的情况，企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

三、核准项目向哪个机构申请？

当确定自己公司的项目属于需要核准的项目时，下一个问题是，应该向商务部申请还是所在地省级商务主管部门申请？这时候，要看企业情况。

如果是中央企业，则向商务部提出申请，如果是地方企业，则通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。

四、通过什么方式提交核准？

需要核准的项目，企业通过"境外投资管理系统"提交核准材料。

五、核准项目需要提交哪些材料？

需要核准的项目，企业需提交以下材料：

（一）申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；

（二）《境外投资申请表》，企业可以通过"境外投资管理系统"按要求填写打印，并加盖印章；

（三）境外投资相关合同或协议；

（四）有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；

（五）企业营业执照复印件。

六、提交申请后，多少日可以拿到证书？

获得核准的企业会收到《企业境外投资证书》，《企业境外投资证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，商务部应当在受理中央企业核准申请后20个工作日内（包含征求驻外使（领）馆（经商处室）意见的时间）作出是否予以核准的决定。

省级商务主管部门应当在受理地方企业核准申请后对申请是否涉及本办法第四条所列情形进行初步审查，并在15个工作日内（包含征求驻外使（领）馆（经商处室）意见的时间）将初步审查意见和全部申请材料报送商务部。商务部收到省级商务主管部门的初步审查意见后，应当在15个工作日内做出是否予以核准的决定。

七、哪些投资项目需要备案？

正如前面所述，除了前文需要核准的情况，企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

八、备案项目向哪个机构申请？

中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

九、通过什么方式提交备案？

中央企业和地方企业通过"境外投资管理系统"按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。

十、提交申请后，多少日可以拿到证书？

获得备案的企业会收到《企业境外投资证书》，《企业境外投资证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。

《境外投资备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《境外投资备案表》中声明其境外投资无《境外投资管理办法》第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《境外投资备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《境外投资备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。

《境外投资管理办法》第四条所列情形主要有：

企业境外投资不得有以下情形：

（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；

（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；

（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；

（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。

十一、两个以上企业共同开展境外投资的，由谁来申请？

两个以上企业共同开展境外投资的，由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。

如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。

如投资方不属同一行政区域，负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门。

十二、《证书》有效期是多久？

自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照《境外投资管理办法》规定的程序重新办理备案或申请核准。

十三、关于境外再投资是否需要备案的问题

境外再投资主要是指，境外企业利用从境外获得的利润进行再投资的行为，这样的投资行为不需要再办理备案，但需要在完成境外再投资后向商务主管部门报告。

涉及中央企业的，中央企业通过管理系统填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》并加盖印章后报商务部。

涉及地方企业的，地方企业通过管理系统填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》并加盖印章后报省级主管部门。

对于有出海计划的企业，第一步需要考虑的，就是国内监管层面的要求，也就是需要获得发改委和商务部门的核准或备案，且需要完成在外汇管理局或银行的外汇登记。在商务部层面，符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）规定的投资活动的，需要在商务部或省级商务主管部门报核准或者备案，并拿到相关的《企业境外投资证书》。

关于境外投资企业资金出境手续odi备案相关问题，欢迎咨询鑫达李经理。