境外投资备案对企业规模有要求吗？走出去 ODI政策指南

ODI 备案，即境外直接投资备案，是中国企业进行海外投资的重要合规程序。随着中国经济的崛起和企业实力的增强，越来越多的中企渴望在国际市场上一展身手，获取资源、拓展市场、提升技术水平。但如果忽视了 ODI 备案，企业可能会陷入重重困境。

ODI 备案有助于企业进行风险评估和防范。在备案过程中，企业需要对投资项目进行全面的分析和规划，包括对投资目的地的政治、经济、法律、文化等方面的风险评估。这使得企业能够提前识别潜在风险，制定应对策略，降低投资失败的可能性。例如，某些国家可能存在政治不稳定、政策变动频繁、法律体系不完善等问题，通过备案前的深入研究，企业可以在投资决策中更加谨慎，避免盲目跟风导致的损失。

从合规性角度来看，ODI 备案是企业遵守国内法律法规的必要举措。未进行备案的境外投资可能被视为违规，面临处罚，严重影响企业的声誉和未来发展。在日益严格的监管环境下，合规经营是企业生存和发展的基石。通过 ODI 备案，企业向国家表明其投资行为是经过深思熟虑、合法合规的，从而获得政策的支持和保护。

问：境内企业 A 拟收购境内的外资企业 b，向b 的境外股东 B支付收购资金。该类情形是否属于 11 号令 所称境外投资？ 

答:境内企业 A收购境内的外资企业b,未发生11 号令第二条规定的投资活动,该类情形不属于11号令所 称境外投资。

问：境内企业 A 控制的境外企业 a拟在境外发 行债券， A拟为 a 的发债行为提供担保。该类情形是否 适用 11 号令？ 

答:境内企业 A所控制的境外企业a在境外发行债 券,A对a的发债行为提供担保。发债募集资金拟开展11 号令第二条规定的境外投资的,适用11号令。发债募集 资金不用于11号令规定的境外投资的,不适用11号令。

问：境内企业 A 拟 0 元收购境外企业B，企 业 B的财务报告中显示 B 有一定资产，该类情况是否适 用 11 号令？ 

答:境内企业 A在收购境外企业B的过程中既不存 在货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等 资产、权益投入,也不提供融资、担保的,不构成11号 令第二条所称投资活动,不适用于11号令。

收购标的情况。

股权收购类项目应包括被收购企  业名称、注册地、注册资本、法定代表人（如有）、类型、 经营范围等基本信息；主要股东名称、国籍或注册地、持股 比例等基本情况；主要资产分布（行业领域和所在地）、生 产经营情况、财务状况；上市情况及新股市表现（如有）； 被收购企业及其产品、技术、 品牌等在同行业所处地位等。 资产收购类项目应包括被收购资产的构成和分布（行业领域 和所在地），资产所有者基本情况（主要所有者名称、国籍 或注册地、持有比例等），中介机构确定的评估价或估 值（如有）等。

境外投资项目备案所需材料清单

1.境外投资项目备案请示

2.境外投资项目备案表

3.投资主体注册登记证明文件（ 即企业营业执照）

4.追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图

5.新经审计的投资主体财务报表（ 即企业上一年度审 计报告，如企业成立时间短、无法提供审计报告，应提供投 资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人新审计报告）

6.投资主体投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

7.具有法律约束力的投资协议或类似文件（在境外成立 全资子公司等情形，无法提供投资协议的，提供无投资协议 说明，说明无法提供投资协议的原因）

8.证明投资资金来源真实合规的支持性文件（ 即银行等金融机构出具的存款证明或自有资金证明）

9.境外投资真实性承诺书

10.如属于境外并购类项目，建议提供估值报告（ 非强制 要求，但大额并购中开展资产评估是常规操作）

境外投资备案是指中国境内的企业或个人在境外进行直接投资时，需要按照相关规定向有关部门进行备案的制度，适用范围：

包括以新建、并购、参股、增资、注资等方式进行的境外投资项目，或是通过提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。

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