并购境外投资备案并购需要注意的事项走出去 ODI政策详解

在进行境外投资备案（ODI）特别是在并购境外投资时，需要注意的事项：

1.合规性审查：确保投资项目符合投资目的地国家的法律法规和监管要求，以及中国的相关规定。特别是涉及敏感行业或敏感地区的投资项目，必须履行核准手续而非备案程序。

2. 资金来源真实合规：保证投资资金来源的真实性和合规性，资金来源需合法，能够确保投资项目的顺利进行。

3.投资主体资格审查：企业及其控股股东、实际控制人近两年的信用记录，若存在buliangjilu，将严重影响备案申请的审批。

4.项目尽职调查与可行性论证：进行全面的尽职调查，评估投资方案的合规性，包括是否涉及敏感行业或地区，以及是否触及投资目的地的外商投资限制。

5.申报要点：每个ODI主体均要追溯至终实际控制人；两个以上投资主体共同开展项目，应由投资额较大一方提出核准、备案申请；ODI主体通过其控制的境外投资企业投资的，按实质重于形式原则层层追溯。

6.商务部核准或备案：登录商务部业务系统统一平台，网上填写备案申请，上传电子版文件将纸质文件提交至商务部或地方商务主管部门行政大厅进行审核。

7.外汇部门申报：国内企业应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续，外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。

8.持续监管与报告义务：企业在完成ODI备案手续并开展境外投资项目后，需要按照相关监管规定向商务局、发改委以及外汇主管部门履行法定报告义务。

9. 避免违规风险：未按规定进行备案登记，可能导致法律责任和处罚，包括罚款、xingzhengchufa甚至刑事责任。

10. 注意备案信息的更新和变更：企业需要注意备案信息的更新和变更，确保所有信息的准确性和时效性。

11. 前期费用登记：企业汇出前期费用前应在所在地银行办理前期费用登记，且累计汇出额原则上不超过中方拟投资总额的15%。

12.资金汇回：境外企业减资、转股等需要汇回资金的，境内投资主体在所在地银行办理变更登记后，可在银行办理后续资本项目结算账户开立、汇回资金入账等手续。

13.存量权益登记：境外投资企业（含境内居民个人在境外设立的特殊目的公司）的境内投资主体应于每年1月1日至6月30日期间，通过资本项目信息系统企业端、银行端向外汇局报送上年度境外企业存量权益相关信息。

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