2025 年境外投资备案（ODI）备案背后的全流程机密大公开

2025年，境外投资备案（ODI）政策更新，备案流程成为业界关注的焦点。程序看似复杂，实则蕴含着一系列严谨而高效的机制。

ODI，英文全称Overseas DirectInvestment：即境外直接投资。它是指在中国境内依法设立的企业在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的所有权、控制权、经营管理权等为核心的投资行为。

一、投资主体与客体

• 投资主体：中华人民共和国境内依法设立的企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。

• 投资客体：境外企业或资产，涵盖金融企业和非金融企业。

二、投资方式

• 新设：在境外注册成立新的企业或机构。

• 并购：通过购买或合并等方式获得境外企业或资产的所有权、控制权等。

• 其他方式：如提供融资、担保等，以获取境外企业或资产的相关权益。

三、管理法规

• 商务部于2014年9月出台了《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），实行“备案为主、核准为辅”的管理模式，并引入了负面清单的管理理念。

• 除在敏感国家和地区、敏感行业的投资实行核准管理外，其余均实行备案管理。（商务部业务系统统一平台）

备案管理：广东省商务厅对备案管理进行细分，根据《广东省境外投资管理办法实施细则》第八条规定，中方协议投资额在1亿美元(含)以上以及省属国有企业及其控股企业开展的境外投资由省商务厅办理;非省属国有企业及其控股企业开展境外投资且中方协议投资额在1亿美元以下的，由省商务厅委托地级以上市或自贸片区商务主管部门办理。

【登录广东政务服务网办理，按照"法人服务"-“境外投资"一"境外投资备案(非深圳企业境外投资备案)"的路径进行申请办理。】

以“新设”方式境外投资为例，所需材料如下：

1、《境外投资备案表》；

2、可行性、必要性研究报告；

3、投资环境分析评价报告；

4、资金证明文件；

5、投资主体注册登记证明文件，如营业执照复印件《境外投资备案表》；

6、投资主体投资决策文件；

7、拟对外投资设立企业或并购的境外企业相关章程

8、境外投资真实性承诺书；

（工厂、能源类企业需提交企业境外安全生产管理制度和应急预案；国有企业应提供国资委批复文件）

报发改部门审核

投资主体开展境外投资，应当向发改部门履行境外投资项目核准、备案等手续，其中，涉及敏感行业和地区的企业境外投资项目需要在国家发改委核准。

除了核准管理的范围，其他境外投资项目需办理备案手续：

⑴、国家发改委备案：中方投资额三亿美元以上且不涉及敏感地区和行业的企业境外投资项目；

⑵、省发改委备案：中方投资三亿美元以下且不涉及敏感地区和行业的企业境外投资项目；

流程：登陆全国境外投资备案管理和服务网络系统办理，系统自动将项目发送至国家发改委账号。

以新设方式境外投资为例，所需材料如下：

1、《项目备案申请表》；

2、资金证明文件；

3、投资主体注册登记证明文件；

4、投资主体投资决策文件；

5、境外投资真实性承偌书；

6、境外投资项目备案申请文件；

7、追溯至实际控制人的投资主体股权架构图；

8、新审计的投资主体财务报表；

9、企业资产、营收数据不佳的企业应提供关于投资主体经营状况的情况说明；

发改部门经审核通过后，会向企业核发《境外投资项目备案通知书》（如下图所示）

四、投资风险与防控

• 经济风险：包括宏观经济、货币金融、财政收支、公共债务、国际收支和双边经贸等风险。

• 营商环境风险：涉及吸引外资举措、基础设施发展、营商成本、能源安全等方面。

• 法律风险：包括法治指数、争端解决、外资准入、环境保护和劳工保护等法律问题。

为降低投资风险，中国企业在进行境外投资时，需要：

• 进行详尽的国别风险评估，确定风险较低的投资目标国。

• 提前考虑投资的风险防控问题，主要涉及本国关于境外直接投资（ODI）审批、投资目标国（东道国）外商投资（FDI）审批、项目尽职调查以及项目关键协议审核把关等四个方面。

境外投资是一个复杂而涉及多方面的过程，需要企业在充分了解投资环境、评估投资风险、遵守相关法规的前提下进行。境外投资备案作为中国企业出海的必经程序，能够确保企业以合法的方式实现境内资金出境，助力企业开拓境外市场，充分整合境内外资源，实现企业快速发展。

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