深圳企业 VIE 结构下 37 号文登记审批流程

深圳企业 VIE 结构下 37 号文登记审批流程

深圳企业 VIE 结构下 37 号文登记审批流程

深圳企业 VIE 结构下 37 号文登记审批流程

在复杂的跨境投资架构中，VIE（可变利益实体）结构为深圳企业境外融资及上市开辟了独特路径。而 37 号文登记作为其中关键一环，规范着境内居民通过特殊目的公司（SPV）开展跨境投融资行为。以下详细介绍深圳企业 VIE 结构下 37 号文登记审批流程。

确定登记主体与架构搭建

主体资格审核：需明确参与 VIE 结构的境内居民个人或企业主体资格。境内居民个人应是具有中国国籍且持有有效的中国身份证件的自然人；境内企业则需依法设立、合法存续且合规经营，企业及其控股股东、实际控制人在近三年不能存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，也不得因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查。

VIE 架构搭建：搭建 VIE 结构，通常由境内居民个人或企业在境外设立特殊目的公司（SPV），该公司通过一系列协议安排，实现对境内运营实体的控制与利益输送。例如，境内运营实体将其经营收益通过协议约定，转移至境外 SPV，为后续境外融资及上市奠定基础。

准备登记申请材料

基础信息材料：包括境内居民个人或企业的身份证明文件，如身份证、营业执照副本等；境外特殊目的公司的注册登记文件，证明其合法设立及存续状态；以及 VIE 结构相关的协议，如控制协议、股权质押协议等，清晰界定各方权利义务关系。

资金来源与用途说明：详细阐述境内居民个人或企业对境外 SPV 的出资资金来源，如自有资金、银行贷款等，并提供相应证明材料，如银行对账单、贷款合同等。明确境外 SPV 资金的预期用途，如用于境内运营实体的业务拓展、技术研发等，确保资金使用合理、合规。

合规声明材料：需提供合规声明，承诺 VIE 结构及相关操作符合国家法律法规及外汇管理规定。例如，承诺境外 SPV 不会从事与我国法律法规相悖的业务活动，保证信息披露真实、准确、完整。

线上申报与初审

申报平台操作：深圳企业需通过国家外汇管理局指定的资本项目信息系统进行线上申报。登录系统后，按要求填写境内居民个人或企业信息、境外特殊目的公司信息、VIE 结构信息以及资金信息等。填报过程中，务必确保信息准确无误，表内带红星符号栏必须填选。

初审流程：提交申报信息后，所在地外汇管理部门会进行初审。初审主要关注材料的完整性与合规性，如申报信息是否填写完整、材料是否齐全、协议内容是否符合规定等。若材料不齐全或不符合要求，外汇管理部门会在规定时间内一次性告知企业补充或调整。例如，若发现资金来源证明材料不清晰，会要求企业重新提供清晰的证明文件。

实地核查与复核

实地核查：在初审通过后，外汇管理部门可能会对境内运营实体及相关企业进行实地核查。实地核查主要了解企业的实际经营状况、VIE 结构的运行情况以及资金的实际流向等。例如，实地查看境内运营实体的办公场所、生产设备，核实其业务真实性与运营规模。

复核环节：复核阶段，外汇管理部门会综合考虑申报材料、初审结果以及实地核查情况，对企业的 37 号文登记申请进行全面审核。审核内容包括 VIE 结构是否存在潜在风险、是否符合国家产业政策导向、是否存在外汇违规行为等。若涉及其他部门职能，如涉及外资准入行业，外汇管理部门会征求相关部门意见。