2025年私募基金重大变更之管理人变更如何办理？

中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金备案指引第3号—私募投资基金变更管理人》（简称《3号指引》），在《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基金登记备案办法》（简称《登记备案办法》）的基础上，规范了私募投资基金变更管理人业务，保护投资者合法权益。本文带您了解私募基金变更管理人相关重点问题。

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适用对象

已在协会备案的私募投资基金（以下简称私募基金），提请办理私募基金变更管理人业务的。

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变更原因

1. 原管理人失联，无法正常履行投资管理职责；

2. 原管理人因异常经营而丧失管理能力或者被基金业协会注销登记；

3. 原管理人发生重大变更等需要变更基金管理人；

4. 其他特殊情形。

在实操过程中，常见的私募基金产品变更管理人情形可能有以下几种：（1）负责本产品的基金经理离职，准备到新管理人任职，投资人出于对基金经理的信任，也为了保持投资策略的延续性，选择将基金产品的管理人由旧管理人变更为新管理人。（2）由于受到基金产品投资范围限制，原管理人不具备满足基金产品投资范围要求的相关资质，比如需要投资于银行间债券等，需要变更到具备资质的管理人名下。（3）原管理人被监管部门采取监管措施，存在经营管理风险或被注销风险，已不具备持续运营能力，或者原管理人准备主动注销，不再从事私募基金业务。

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拟变更前提

1.应按照相关规定和基金合同约定履行变更程序，私募基金变更管理人须经持有基金份额三分之二以上的投资者同意。2.基金合同中未约定变更管理人程序的，应按照合同约定的决策机制，通过召开基金份额持有人大会、合伙人会议或股东会等方式决议，并符合下列要求：  （1）决议机构具有相应的决议权限；

（2）决议程序和决议内容符合法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，除另有规定外，决议事项应当经所持表决权占基金份额三分之二以上的投资者同意；

（3）决议内容符合法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定；

（4）决议内容未损害投资者合法权益。

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对新管理人的要求

1. 具备持续展业能力，且能够正常备案产品，不存在协会暂停办理其私募基金备案的情形；

2. 有正在管理的私募基金，但原管理人、新管理人受同一实际控制人控制的除外；3. 符合专业化运营原则，新管理人业务类型与私募基金类型一致；

4. 中国证监会、协会规定的其他要求。

注意：（1）如私募基金由托管人进行托管的，需要私募基金托管人对上述要求和规定发表相关意见。 （2）要求新管理人已完成首支私募基金的备案。

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变更管理人需要提交的材料

提请办理私募基金变更管理人业务的，原管理人应当向协会提交下列材料：

1. 变更私募基金管理人的原因和合理性说明；

2.原管理人、新管理人、投资者、私募基金托管人（如有）共同签署的同意变更管理人的协议，或者基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会通过的同意变更管理人的决议；

3. 解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件（如有）；

4. 新基金合同或者委托管理协议；

5. 私募基金托管人（如有）对新管理人是否符合要求和规定发表的意见；

6. 合伙型或者公司型基金工商登记信息发生变更的，应当提交变更后的工商登记信息；

7. 信息变更承诺函；

8. 中国证监会、协会规定的其他材料。

注意： 1. 原管理人应当自变更之日起 10个工作日内向协会履行变更手续，提交上述材料并经新管理人确认。但存在下列情形之一，无法由原管理人向协会提交变更申请的，由新管理人向协会履行变更手续： （1）原管理人依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产； （2）原管理人被协会注销、撤销登记； （3）原管理人失联，即投资者、私募基金托管人或者其他基金合同当事人均无法与原管理人取得有效联系； （4）其他特殊情形。 2.原管理人失联但未被协会注销登记期间，中止办理管理人变更手续；原管理人因失联被注销登记的，新管理人还应补充提交下列材料： （1）全体投资者一致同意变更管理人的，须由全体投资者、私募基金托管人（如有）签署同意变更管理人的协议； （2）全体投资者未达成一致意见的，应当召开基金份额持有人大会、合伙人会议或股东会形成有效决议，经协会备案律所出具法律意见书，对决议程序的合法性和有效性发表明确的结论性意见。

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特殊情况处理

1.投资者就变更私募基金管理人无法达成有效决议、协议或者处理方案的，原管理人或新管理人应向协会补充提交司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出的发生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决。

2.私募基金管理人变更手续完成后，仍有少数投资者未与新管理人签署基金合同的，新管理人应当建立少数投资者权益保障机制，保证公平对待所有投资者，确保少数投资者的基金份额权益不因管理人变更受到影响。

3.原管理人不同意向协会履行管理人变更手续的，新管理人可以向协会提请变更申请，协会通过系统通知原管理人。原管理人应当自收到通知后5个工作日内向协会提交不同意变更的说明材料，并在20个工作日内向协会提交人民法院受理通知书等提起诉讼的材料。协会自收到原管理人相关材料之日起中止办理管理人变更手续，逾期未提交的，协会恢复办理管理人变更手续。司法机关就私募基金管理人变更作出发生法律效力的判决、裁定的，原管理人或者新管理人应当及时向协会提交相关法律文书，协会根据相关法律文书办理变更手续。

4.原管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案的，协会可以采取向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行核查、研判。

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协会不予办理私募基金变更管理人的情形

1. 有《登记备案办法》第四十一条第一款规定的不予备案情形；

第四十一条 有下列情形之一的，协会不予办理私募基金备案，并说明理由： （一）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外； （二）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动； （三）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩； （四）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权； （五）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目； （六）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动； （七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业； （八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台； （九）中国证监会、协会规定的其他情形。

2. 私募基金涉嫌非法集资、非法经营等重大违法违规行为；

3. 违反专业化运营原则，私募基金类型与私募基金管理人业务类型不一致；

4. 私募基金类型为其他类私募基金；

5. 私募基金已经进入清算程序；

6. 中国证监会及其派出机构、国务院金融监督管理机构要求协会不予办理的；

7. 法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

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