2025年注册一家私募基金管理人的股东有哪些要求?

2025-05-29 09:00 123.88.53.80 1次
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私募基金管理人的股东
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注册一家私募基金管理人的股东有哪些要求?

前言:随着私募监管日渐趋严,中基协对私募基金管理人的核查要求更高。本文主要梳理中基协对私募基金管理人的控股股东及主要出资人的要求。


一、对私募股东的定义   根据出资比例,私募基金管理人的股东可以分为控股股东、主要出资人及小股东。


  控股股东
指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
 主要出资人
指持有私募基金管理人 25%以上股权或者财产份额的股东、合伙人。
小股东指持股比例少于25%的股东、合伙人。

二、对私募股东的要求

基本要求:    

    1、控股股东需要具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。


   2、控股股东、主要出资人Zui近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务,不得在非关联私募管理人任职。   3、私募股东从事冲突业务的,其直接或间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。


   4、私募股东需具有良好的信用记录,不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资,不得违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额,不得虚假出资或者抽逃出资。

冲突业务:是指民间借贷、民间融资、小额理财、 小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务,中国证监会、协会另有规定的除外。

其它特殊要求:


   1、资管产品不得作为私募基金管理人的控股股东。
   2、资管产品不得作为私募基金管理人的主要出资人,即直接或间接出资比例合计不得高于25%。但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。   3、在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人,其境外股东应为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构,且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录,并提交对应的证明材料;且需提交满足Zui近3 年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚的证明材料或承诺。三、对控股股东、主要出资人的禁止性要求


  根据《私募投资基金登记备案办法》第十五条规定,有下列情形之一的,不得担任私募基金管理人,不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人: 


   1、有本办法第十六条即下列规定情形; 


(一)因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚;

(二)Zui近 3 年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚;

(三)被中国证监会采取市场禁入措施,执行期尚未届满;

(四)Zui近 3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施,情节严重;

(五)对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、管理人员、执行事务合伙人或其委派代表,自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5 年;

(六)因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员,自被开除之日起未逾5 年;

(七)因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员,自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5 年;

(八)因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为,引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除;对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3 年;

(九)因提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料,通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务,或者因未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动,被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人,自被终止登记之日起未逾3年;

(十)被协会注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的管理人员和直接责任人员,自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3 年;

(十一)所负债务数额较大且到期未清偿,或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单;

(十二)法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。


   2、被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施,自被撤销之日起未逾 3 年;    3、因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人,自被终止登记之日起未逾 3 年;     4、因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人,自被注销登记之日起未逾3 年; 


   5、存在重大经营风险或者出现重大风险事件; 

    6、从事的业务与私募基金管理存在利益冲突; 

   7、有重大不良信用记录尚未修复; 

    8、法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

四、对实际控制人的要求


   根据《私募基金管理人登记指引第2号》,私募基金管理人为公司的,按照下列路径依次认定实际控制人:(一)持股50%以上的;(二)通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的;(三)通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。


实际控制人类型要求
 实控人为自然人证券类私募
  1. 需具备5年以上金融行业或投资管理等方面工作经历。
  2. 具备私募基金管理人相关工作经验的,应当说明所任职的私募基金管理人是否运作正常、合规稳健,任职期间是否无重大违法违规记录。 
  3. 具备境外资产管理相关工作经验的,应当说明曾任职境外资产管理机构受监管情况、主要开展业务、资产管理规模、经营状况、国际声誉,以及个人的工作岗位和工作职责等内容。
股权类私募
  1. 需具备5年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历。  

  2. 具备私募基金管理人相关工作经验的,应当说明所任职的私募基金管理人是否运作正常、合规稳健,任职期间是否无重大违法违规记录。

  3. 具备境外资产管理相关工作经验的,应当说明曾任职境外资产管理机构受监管情况、主要开展业务、资产管理规模、经营状况、国际声誉,以及个人的工作岗位和工作职责等内容。

  4. 具备相关产业工作经验的,应当说明曾任职企业资产规模、收入利润情况、持有知识产权专利情况、行业排名情况(如有)、上市安排(如有)、股权投资规模、负责股权投资项目情况等内容,并提交相应材料。

  1. 实控人在金融机构任职的,应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料,并符合相关竞业禁止要求。
  2. 实控人担任上市公司管理人员的,应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。
实控人为非自然人
  1. 普通机构需成立满5年,且具备对应私募类型的相关经验5年以上。
  2. 当实际控制人为中央企业、地方国企的,可提供央企、地方国有企业股东协议、投资决策文件作为证明文件。
  3. 当控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的,应当提交材料说明上市公司是否具有良好的财务状况,是否已按照规定履行内部决策和信息披露程序,是否已建立业务隔离制度,防范利益冲突。
  4. 私募证券基金管理人的实际控制人为境外机构的,应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构。
  5. 私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的,应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构、境外上市公司或者自然人。

 五、对私募基金管理人的整体股权架构要求

   根据《私募基金管理人登记指引第2号》第二条,要求:

1、出资架构应当简明、清晰、稳定,不存在层级过多、结构复杂等情形;

2、无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构;

3、不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。


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