一、法律意见书的定义
法律意见书是律师接受当事人的委托，针对特定的法律问题或法律事务，运用知识，经过调查研究和分析论证后，出具的具有法律意见的书面文件。它通常由律师事务所出具，并加盖律师事务所公章，律师本人也会签名。
（一）从出具主体角度
性：由具有知识和执业资格的律师撰写。律师需要依据法律法规、司法解释等规范性文件，结合自己的法律实务经验来形成意见。
责任性：律师对其出具的法律意见书内容的真实性、合法性等要承担法律责任。如果律师故意隐瞒事实或者因重大过失导致法律意见书存在错误，给当事人造成损失的，可能会面临相应的法律责任追究。
（二）从内容角度
针对性：针对特定的法律问题或事务。比如在公司上市过程中，律师会就公司是否符合上市条件、股权结构是否清晰等具体问题出具法律意见书。
分析性：包含对相关法律问题的分析。律师会阐述涉及的法律条款，分析法律关系，对问题的性质、法律后果等进行详细说明。例如，在合同纠纷中，律师会分析合同的效力、违约责任的认定等内容。
二、法律意见书的用途
（一）商业领域
公司设立、变更和注销方面
公司设立：在公司设立过程中，律师可以出具法律意见书，对发起人是否符合法定人数、出资方式是否合法、公司章程是否符合法律规定等事项进行审查并发表意见。例如，对于股份有限公司的设立，律师需要核实发起人是否达到法定的2-200人的要求，出资方式是否为货币、实物、知识产权等法定出资形式，公司章程是否对公司的经营范围、股东权利义务等事项进行了明确且合法的约定。
公司变更：当公司需要变更法定代表人、注册资本、经营范围等事项时，法律意见书可以对变更程序是否合法、变更事项是否符合公司法等相关法律法规的要求进行说明。比如，公司减少注册资本时，律师要审查是否按照法定程序通知债权人、是否在报纸上公告等。
公司注销：在公司注销过程中，律师可以就公司是否依法进行了清算、清算程序是否合法等出具意见。如公司是否成立了清算组，清算组是否按照规定清偿了债务、分配了剩余财产等。
企业并购方面
尽职调查阶段：在企业并购前期，律师通过对目标公司的资产、负债、股权结构、知识产权、劳动关系等进行尽职调查后，出具法律意见书。这份意见书可以帮助收购方了解目标公司的法律风险。例如，律师会调查目标公司是否有未决的诉讼、仲裁案件，是否存在知识产权侵权纠纷，土地使用权等重要资产是否存在抵押、查封等权利限制情况。
交易结构设计阶段：律师可以就并购交易的结构是否合法、是否符合等要求出具意见。比如，对于股权并购和资产并购这两种不同的交易结构，律师会分析在税收、债务承担等方面的不同法律后果，为交易双方提供参考。
并购合同签订阶段：对并购合同的条款是否合法、是否存在法律漏洞等出具意见。例如，律师会审查合同中关于股权转让价格的确定方式是否合理，是否符合相关法律法规对国有资产转让价格评估的要求等。
证券发行与上市方面
公开发行股票（IPO）：律师为拟上市公司出具法律意见书，内容包括但不限于公司的设立是否合法合规、公司的独立性（资产、人员、财务、机构、业务）是否符合要求、公司的规范运作情况（如股东大会、董事会的运作是否合法）等。例如，律师会审查公司的财务报表是否经过合法的审计程序，公司是否存在关联交易非关联化等财务造假嫌疑的事项。
上市公司再融资：在上市公司进行增发、配股等再融资活动时，律师要对上市公司是否符合再融资的条件（如盈利能力要求、募集资金用途是否合法合规等）出具法律意见书。