2025年境外投资备案城市落地指引

　　中越两国市场紧密关联，产业链供应链深度融合，两国经贸合作稳步发展、硕果累累。贸易方面，中国连续多年保持越南Zui大贸易伙伴地位，越南是中国在东盟第一大贸易伙伴、全球第四大贸易伙伴国。投资方面，中国对越南投资规模持续扩大。据越南官方统计，截至2023年底，中国对越投资累计协议总额274.8亿美元(未含中资企业借道对越投资)，列第六位，居韩国、新加坡、日本、中国台湾和中国香港之后;投资项目数4230个。

　　2023年，中国对越投资金额44.7亿美元，同比增长77.6%，列第四位，仅次于新加坡、日本和中国香港;新增投资项目707个，列第一位，占新增项目总数的28.3%。中方投资主要集中在加工制造业，特别是电子、计算机、新建材、纺织服装、光伏电池及组件、家电、家具、制鞋、机械设备、新能源汽车等行业。中国驻越南大使馆经商处对赴越南开展投资合作的中资企业提出以下建议：一是充分了解并遵守越南法律法规，尊重当地风俗习惯，依法合规生产经营，保障生产安全;二是积极融入当地社会，将企业自身发展与当地经济社会发展结合起来，主动履行社会责任，积极开展公益慈善活动;三是参加越南中国商会，关注中国驻越南使(领)馆和越南中国商会发布的信息。

　　2025年，境外投资监管进一步细化，部分省份(如海南、深圳)推出快速通道，而敏感行业(如AI、生物科技)的审查更加严格。如何高效完成备案?哪些材料Zui易被退回?前期费用如何合规使用?

　　本指南基于2025年Zui新政策及实操案例，系统梳理：

　　三部门审批核心要求(附流程图)

　　①各省备案差异对比(广东、上海、北京等关键省份细则)

　　②文件准备全清单(含高频退回原因及补救方案)

　　③前期费用使用技巧(如何避免超限被冻结)

　　④2025年Zui新趋势(海南通道、敏感行业限制等)

　　无论您是首次出海，还是已有境外投资经验，本文均可帮助您少走弯路，提升备案通过率

　　01、三部门审批流程与核心要求

　　境外投资备案需依次通过发改委、商务部门、外汇管理局审批，三部门侧重点不同：

　　1.发改委立项审批(核心：项目合规性)

　　分级管理：

　　地方权限：3亿美元以下非敏感项目(如制造业、贸易类)由省级发改委备案，平均7-14个工作日。

　　国家权限：3亿美元以上或敏感项目(能源、、AI技术等)需国家发改委核准，周期3-6个月。

　　关键材料：

　　股权架构图(穿透至Zui终自然人股东，若涉及境外持股平台需标注控制关系)。

　　审计报告：需连续2年盈利(北京、上海严格审查)，中西部省份可接受1年盈利报告。

　　可研报告：需包含东道国政策分析(如劳工法、环保要求)及资金回流计划。

　　2.商务部主体资格备案(核心：投资真实性)

　　证书有效期：2年，逾期未投资需重新申请。

　　敏感行业额外要求：

　　技术出口(如芯片、生物基因)需提交《境外并购事项前期报告表》。

　　金融类投资(如设立海外基金)需地方金融办预审(上海、深圳要求严格)。

　　地方差异：广东、上海等地对“快设快出”(新设企业立即投资)审查更严，要求补充历史经营证明。

　　常见驳回原因：

　　“快设快出”(新成立企业立即投资)需补充历史经营证明。

　　境外公司章程未明确中方控制权条款。

　　3.外汇管理局资金登记(核心：资金来源合法性)

　　前期费用规则：

　　单笔≤300万美元且≤总投资额的15%，用途限于尽调、租金等。

　　超限需专项说明，外管局审批通过率<30%。

　　大额资金汇出：

　　500万美元以上需提交资金使用计划表(列明购汇时间及用途)。

　　三部门审批权限及材料要求对比

　　02、各省备案要求差异

　　(一) 审批权限分层差异

　　常规项目备案：所有省份对3亿美元以下非敏感项目均开放省级备案，但深圳、北京等地对1亿美元以上项目增加属地审查会签(需市级部门盖章)。

　　特殊项目要求：

　　金融类投资：上海要求提供金融办预审意见，尤其针对设立境外基金。

　　西藏、新疆企业投资敏感地区(如中亚)需提交国家安全评估报告。

　　(二) 材料细节差异

　　股权穿透要求：

　　广东、江苏要求穿透至自然人(持股平台在海外)。

　　内地省份(如四川)允许穿透至境内法人股东。

　　财务审计标准：

　　北京、上海要求连续2年盈利且资产负债率≤70%。

　　中西部省份接受1年盈利报告。

　　(三) 敏感行业与地区判断差异

　　行业敏感度：

　　深圳将AI算法、生物基因纳入敏感技术，需科创新局会审。

　　浙江对跨境电商数据平台额外要求网信办意见。

　　地区风险评级：

　　云南、广西对投资缅甸、老挝项目要求境外安全预案。

　　主要省份执行差异一览

　　03、文件准备核心要求清单

　　通用必备文件

　　主体资格文件：营业执照副本、法定代表人身份证复印件

　　财务文件：Zui新经审计财报(亏损企业可能被拒)、银行资信证明

　　法律文件：董事会决议、投资真实性承诺书(所有股东签字)

　　分部门专项文件

　　发改委：

　　《境外投资项目备案申请表》及请示文件

　　股权架构图(需标注各层级持股比例及控制关系)

　　投资资金来源说明(自有资金需提供存款证明，贷款需银行承诺函)

　　商务部门：

　　《境外投资备案表》

　　境外公司章程(需包含中方控制权条款)

　　并购项目需提交尽调报告及《境外并购事项前期报告表》

　　外汇管理局：

　　业务登记凭证(银行出具)

　　资金使用计划表(列明购汇金额及时间节点)

　　高风险材料示例

　　❌ 被退回材料：未提供未来3年财务预测、行业描述模糊(如仅写“科技投资”而非“半导体设备研发”)。

　　✅ 通过技巧：在可研报告中加入东道国政策分析(如劳工法、环保标准)及应急预案。

　　04、ODI备案前期费用

　　额度与使用范围

　　额度限制：累计汇出额≤300万美元且≤中方投资总额的15%。

　　合法用途：市场调查费、办公场地租金、投标保证金、法律中介费等。

　　时效管理

　　6个月规则：汇出前期费用后需在6个月内设立项目，否则需退回剩余资金。

　　延期申请：因客观原因超期可申请延期，Zui长不超过12个月(需银行审批)。

　　超限处理

　　超300万美元/15%：需向地方外汇局提交说明函，由外管局集体审议(案例通过率<30%)。

　　替代方案：建议分阶段支付(如先汇300万美元用于尽调，后续资金待备案后汇出)。

　　05、关键注意事项与通过率提升技巧

　　高频驳回原因

　　资质不符：“母小子大”(如注册资本5000万企业投资5亿美元项目)、“快设快出”(成立<6个月企业)。

　　架构缺陷：通过有限合伙企业投资(易被认定规避监管)。

　　敏感标签：投资房地产、酒店、娱乐业(上海2025年驳回率达70%)。

　　风控建议

　　架构设计：避免经地(如开曼)中转时隐瞒Zui终目的地，需在架构图中清晰标注。

　　材料包装：

　　说明投资如何“反哺国内”(如技术引进、市场份额协同)。

　　敏感技术项目增加 “关键技术保护方案”。

　　时效管理：

　　取得《企业境外投资证书》后2年内需开展投资，否则失效。

　　建设类项目可申请延期至3年(需提前30日提交申请)。

　　2025年政策趋势与建议

　　海南通道优势：

　　300万美元以下项目3个工作日获批，税收优惠(企业所得税15%)

　　敏感行业收紧：

　　AI、生物基因等技术类投资需额外提交《技术出口许可》

　　后续管理：

　　每年需向商务部、发改委提交年报，重大变更(如增资20%)需重新备案

　　截至2023年底，越南全国人口1.003亿人，比上年增长83.48万人。其中，男性占 49.9%，女性占50.1%。全国人口平均年龄32.5岁，平均寿命73.7岁。约70%的人口集中 在20-59岁之间，35岁以下人口占比52%，15岁以上劳动力5170万人，占总人口的 51.98%，失业率2.26%。2023年，越南人口增长率0.85%。

　　截至目前，越南人口总数居15位，人口密度为每平方公里313人。人口密度 Zui大的是红河平原，每平方公里1091人;人口密度Zui小的是西原地区，每平方公里111 人;人口密度Zui大的城市是胡志明市，每平方公里4375人;人口密度Zui小的省份是莱 州省，每平方公里仅34人。 在越南的华人约100万，主要分布在胡志明市及同奈、平阳、林同、广宁、海防、 茶荣、坚江、后江等省市。其中，胡志明市第五郡(堤岸)是华人相对集中的地方。