境外投资申报流程与审核要点详解(ODI备案攻略)

当下，中国经济深度融入国内外双循环发展体系，科技革新与产业升级为经济增长持续赋能。如何挖掘并发展 “新质生产力”，成为经济领域的重要议题。全球地缘政治局势复杂，国际环境充满变数，中美之间的地缘政治竞争也在加剧，但这并未浇灭中国企业的出海热情。据商务部、外汇管理局统计，2024年我国全行业对外直接投资达到 11592.7 亿元人民币，同比增长 11.3%（以美元计为 1627.8 亿美元，增长 10.1%）。

其中，境内投资者对全球 151 个国家和地区的 9400 家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资10244.5亿元人民币，增11.7%（以美元计为1438.5亿美元，增长10.5%） 。在这样的大环境下，“不出海，就出局” 逐渐成为众多企业的发展共识。

企业出海的第一步，至关重要的就是完成境外直接投资核准/备案。小奥在这里要特别说明，本文聚焦实体经济类企业出海的ODI核准/备案，像搭建红筹/ VIE 架构产生的 “股东外翻” 结构类OD不在讨论范围内。小奥将结合自身实操经验，详细介绍ODI核准/备案的申报流程和审核要点。

依据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二条规定，境外投资是境内依法设立的企业通过新设、并购等方式，在境外拥有非金融企业，或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017 年第11号）第四条也指出，境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获取境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，都属于境外投资范畴。

综合来看，有几个关键要点：

一是投资主体为境内企业，还涵盖投资主体控制的港澳台地区企业，以及事业单位、社会团体等非企业组织；

二是要如实披露海外Zui终目的地业务实体情况；

三是对控制权应做宽泛理解，直接或间接拥有企业半数以上表决权，或者虽未达半数以上表决权，但能决定企业经营决策、财务、人事、技术等关键事项，都视为拥有控制权。

不管是国内企业在海外新设子公司、新建产线（绿地投资），还是收购海外公司股权、资产（跨境并购），只要获得境外公司权益，就必须办理ODI核准/备案手续，这也是目前企业合规出海的主要途径。

在我国现行法律框架下，商务部、国家发展和改革委员会（简称 “发改委”）、国家外汇管理局（简称 “外管局”）共同承担企业境外投资的监管职责。

这里要特别提到，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2015] 13 号），自 2015 年 6 月1日起，境外直接投资项下外汇登记及相关事宜改由银行直接办理，外管局通过委托银行审核实现间接监管。实际操作中，企业注册地银行负责外汇登记和资金出境相关工作。各监管部门会通过在线监测、约谈询问、抽查核实等方式，定期开展监管工作。

监管部门依据境外投资项目的类型和金额，区分实行 ODI 核准和备案管理。若企业境外投资涉及敏感类项目，或者投资金额超过3亿美元，需进行核准管理；其他情况则实行备案管理。

按照《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录(2018年版)》以及《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发 [2017] 74 号) 等规定，敏感类项目包含两类：一是涉及敏感国家和地区的项目；二是涉及敏感行业的项目。

（一）申报流程及材料

目前，我国企业ODI项目申报多采用线上形式。申报企业可分别登录商务部业务系统统一平台和全国境外投资管理和服务网络系统，上传相关书面材料电子档。线上审核通过，若有反馈材料需补充，补充完成后，再线下递交书面材料。

申报顺序方面，企业要向商务部和发改委申请ODI核准/备案（实际操作中，这两个部门办理没有先后之分，申请能提高办证效率）。等这两个部门审批通过，Zui后向银行申请完成外汇登记手续。申报周期根据项目复杂程度和资料准备情况而定，ODI审核通过一般需要1 - 3个月。

（二）审核要点

对于绿地投资类项目，企业申报时需重点说明以下内容：

建设内容和规模：包括建设地点、具体建设内容、建设规模、采用的工程技术方案、建设期限和进度安排，以及主要产品规模和目标市场等。如果涉及资源开发，要详细说明可开发资源量、品类、中方能获得的权益资源量及开发方案。

配套条件落实情况：涵盖项目用工、用地、用料的安排；道路、铁路、港口、能源供应等基础设施配套情况；还要说明项目是否符合所在地技术、环保、能耗、安全等标准要求。

新设境外企业情况：如果只是新设境外企业（如新注册境外子公司或合资企业），尚未开展新建生产线、并购资产等其他投资活动，要说明境外企业的名称、注册地、注册资本、法定代表人或负责人、企业类型、经营范围等基本信息，配套条件落实情况的说明可适当简化。

中国企业在积极开拓海外市场的过程中，要充分考虑全球地缘政治、国际贸易形势变化，以及海外市场本土化生产、管理团队本土化经营等要求，应对诸多挑战。出海前，做好战略规划顶层设计，平衡好法律风险把控和商业价值实现。只有在合规出海的基础上，企业才能实现 “全球布局，行稳致远” 的长期发展目标。

柬埔寨位于亚洲中南半岛南部，东部和东南部同越南接壤，北部与老挝交界，西部和西北部与泰国毗邻，西南濒临暹罗湾。柬埔寨矿藏主要有石油、天然气、磷酸盐、宝石、金、铁、铝土等；水资源丰富，洞里萨湖为东南亚Zui大的天然淡水湖，西南沿海也是重要渔场，多产鱼虾；森林覆盖率 46.86%，主要分布在东、北和西部山区，主要盛产柚木、铁木、紫檀、黑檀等木材，并有多种竹类，木材储量约 11 亿立方米。

自 1998 年第二届王国政府成立以来，柬埔寨政府致力于稳定政局、发展经济，奉行独立、和平、中立和不结盟的外交政策。2023 年 7 月 23 日，柬埔寨举行全国大选，执政党人民党以优势赢得大选，获得国会 125 个席位中的 120 个，新政府于 8 月 22日宣誓就职，洪玛奈成为柬埔寨新任首相。2023 年 8 月，柬埔寨宣布实施“五角战略”及其第一阶段的国家发展计划。“五角战略”是指发展人力资源、实现经济多元化和提升竞争力、发展私人领域和促进就业、增强抵御力和实现可持续发展、促进数字经济和社会发展五大方面。该战略第一阶段目标是增长、就业、平等、效率和可持续性，为实现柬埔寨 2050 年愿景目标奠定基础。

具体包括：一是确保经济年均增长 7%左右，具有抵御危机的能力；二是加大人力资源投入，增加就业机会；三是实现贫困人口比重减少到 10%以下的目标，将贫困率控制在Zui低水平；四是提高治理能力和公共机构质量，改善营商环境，促进贸易和投资；五是确保社会经济可持续发展，增强抵御气候变化的能力。柬埔寨政府重视发展经济，对外资持欢迎和鼓励态度，出台了一系列政策措施，不断改善投资环境，2021 年 10 月 15 日正式颁布实施《投资法修正法》。

柬埔寨致力于数字化转型，促进数字经济发展。2023 年，柬埔寨政府成立数字经济总局，该局参与制定和实施与数字经济有关的政策、战略、计划、项目、方案、行动计划、法律和其他法规。绿色经济方面，柬埔寨政府重视可持续发展，早在 2013 年就已通过《国家绿色发展规划》，于 2021 年 12 月 30 日将“碳中和”长期战略提交至《联合国气候变化公约》（UNFCCC），承诺在 2050 年实现“碳中和”，计划使碳中和有关的经济措施对柬埔寨 GDP 增长的影响达到 2.8%，创造 44.9 万个就业机会，并鼓励投资创新能源技术，如氢气发电、电能储存、能源互联网等。