ODI备案失败？可能是你的行业或目的地被认定为“敏感”

ODI备案失败？可能是你的行业或目的地被认定为“敏感”

随着中国企业在全球市场的活跃布局，境外投资备案（ODI）成为“走出去”的必经关卡。越来越多的企业在申请ODI备案时频频碰壁，甚至遭遇“秒拒”。除了材料不全、财务不达标等常见问题，一个越来越突出的“卡点”正浮出水面——行业或目的地被认定为“敏感”。

2025年起，敏感行业清单大幅扩容

2025年ODI新规实施后，敏感行业的范围被显著扩大，从传统的武器装备、新闻传媒、跨境水资源开发等领域，扩展至AI算法开发、基因编辑、无人机控制、稀土开采、跨境数据中心等12类新兴领域。

这些行业被认为涉及国家安全、数据主权或战略资源，需额外提交《国家安全风险评估报告》或《技术出口合规论证》。一旦企业无法提供充分说明，备案将直接被驳回。

案例：某AI初创企业计划在东南亚设立算法训练中心，因涉及“AI算法开发”敏感行业，未能提交合规论证，备案被驳回两次，Zui终被迫调整投资架构。

敏感目的地：不只是“战乱国”，还包括“未建交”与“受制裁”地区

除了行业，投资目的地的政治与外交属性也成为审查重点。以下三类地区被明确列入敏感名单：

即便投资项目本身合规，只要目的地“踩雷”，也需先通过发改委与商务部双重核准，否则备案系统将直接拦截。

敏感组合=“双重暴击”：行业+目的地=高风险标签

更复杂的是，当敏感行业+敏感目的地叠加出现时，项目将被自动标记为“高风险”，进入人工实质审查通道，审批周期延长至60个工作日以上，且通过率极低。

例如：一家新能源企业拟在刚果（金）投资稀土矿开采，既涉及“稀土开采”敏感行业，又落入“高风险地区”，被要求补充环境评估、社区影响报告、地缘政治风险分析等十余项材料，Zui终因无法证明“投资必要性”而被拒。

如何提前识别“敏感”？三步自查法

1. 查行业：对照2025年《敏感行业清单》，确认是否涉及限制类技术或资源；

2. 查国家：参考商务部《境外投资国别（地区）指南》与外交部安全提醒；

3. 查组合：使用第三方尽调工具（如康桥、企查查国际版）进行“敏感组合”预警。

备案被驳回后，还有救吗？

若因敏感原因被拒，企业可考虑以下路径：

调整投资架构：如将敏感业务剥离至非投资主体；

更换目的地：选择政策友好、建交稳定的国家；

申请核准制：对确属敏感但战略必要的项目，可转申请“核准”而非“备案”；

引入国资或产业基金：提升项目公信力与政策适配度。

ODI不是“填表游戏”，而是战略合规战

2025年后的ODI备案，早已不是“交材料、等盖章”的简单流程，而是一场政策理解力、合规预判力与战略调整力的综合考验。企业唯有在立项之初，就将“敏感性”纳入评估体系，才能真正打通出海“第一关”。

提示：建议企业在正式提交前，先进行一轮“敏感组合”模拟审查，必要时引入专业第三方进行尽调与合规论证，避免“踩雷”返工，错失窗口期。