深圳企业出海资金合规出境！境外投资（ODI）备案全指南

深圳企业出海资金合规出境！境外投资（ODI）备案全指南

在全球化浪潮加速推进的背景下，深圳企业“走出去”已成为战略发展的必然选择。为确保境外投资合法合规、资金顺畅出境，境外直接投资（ODI）备案成为企业出海的“第一道门槛”和核心合规环节。本指南结合2025年Zui新政策动态与实操经验，系统梳理深圳企业ODI备案全流程，助力企业实现安全、高效、合规出海。

什么是ODI备案？为何必须办理？

ODI（Outward Direct Investment）备案，是指中国境内企业向境外进行直接投资前，需向发改委、商务部门和外汇管理部门履行的备案或核准程序。

✅ 核心目的：

● 规范企业海外投资行为；

● 防范资本外逃与洗钱风险；

● 实现跨境资金流动监管；

● 支持真实、合规的“走出去”项目。

 特别提醒：

哪些企业需要办理ODI备案？

以下情形均需备案：

● 在境外设立子公司、分公司、研发中心；

● 并购境外企业股权或资产；

● 对已有境外子公司增资；

● 参与境外股权投资基金（GP/LP）；

● 通过VIE、协议控制等方式间接持股境外企业≥10%；

● 涉及技术输出、品牌授权等非股权形式但具实质控制的投资。

 2025新趋势：监管强化“实质控制”原则，穿透核查Zui终受益人与资金流向。

ODI备案三大核心流程（三步走，缺一不可）

深圳企业ODI备案实行“两备案、一登记”制度，依次完成以下三个环节：

✅ 第一步：发展和改革委员会（发改委）备案/核准

主管单位：

● 中方投资额 < 3亿美元：广东省发改委（深圳企业直接受理）

● ≥3亿美元或涉及敏感行业/国家：国家发改委核准

审查重点：

● 是否符合国家产业政策；

● 是否属于限制类（如房地产、酒店、影城、体育俱乐部）或敏感行业；

● 资金来源合法性、项目可行性、风险防控措施。

关键材料：

● 《境外投资项目备案申请表》

● 项目可行性研究报告（含ESG专章）

● 审计报告、银行流水、资金来源说明

● 董事会/股东会决议

● 境外投资真实性承诺书

办理平台：https://jwtz.ndrc.gov.cn审批时限：备案类5–7个工作日；核准类约20个工作日成果：取得《境外投资项目备案通知书》或《项目核准文件》

✅ 第二步：商务部门备案（获取ODI证书）

主管单位：深圳市商务局审查重点：

● 投资主体资格；

● 投资行为真实性；

● 境外企业设立或并购的法律文件。

所需材料：

● 发改委备案/核准文件

● 《企业境外投资证书申请表》

● 境外企业章程草案、投资协议或并购合同

● 营业执照副本

● 董事会决议或投资决定文件

● Zui近三年财务报表（成立不满一年企业需提供合理性说明）

办理平台：https://ec.commerce.gov.cn审批时限：10–15个工作日成果：颁发《企业境外投资证书》（有效期2年，可延期一次）

✅ 第三步：外汇登记（银行端办理，资金出境）

主管单位：国家外汇管理局深圳市分局 + 指定银行（如中行、工行、招行等）办理地点：企业注册地或主要开户行

审查重点：

● 资金用途与备案内容一致；

● 提供“一证一书”：即《境外投资证书》+《发改委备案/核准文件》；

● 前期费用≤15%或≤300万美元，超限需事前说明。

办理流程：

1. 企业向银行提交外汇登记申请书、资金用途表、批复文件；

2. 银行在国家外汇管理局资本项目信息系统中登记；

3. 企业获得《业务登记凭证》，即可办理资金汇出。

⏱️ 时间：通常3–5个工作日完成
 资金出境额度：单笔超500万美元需提前报备

核心材料清单（2025年版）

敏感行业与国别清单（需核准，非备案）

以下情形需走“核准”通道，审批更严，耗时更长（20–30个工作日）：

 敏感行业：

● 武器、军火

● 稀土、半导体制造（≥28nm）

● AI超算（≥70 TFLOPS）

● 量子科技、人工智能核心算法

● 新闻传媒

● 跨境水资源开发

 敏感国家/地区：

● 伊朗、朝鲜、克里米亚、苏丹、叙利亚

● 古巴、白俄罗斯、缅甸部分区域

 建议：涉及上述领域，应提前聘请专业律所出具合规意见，并准备安全评估报告。

资金出境“卡点”破解方案

深圳政策便利化措施（2025年亮点）

✅ 即报即备：非敏感项目且投资额≤3亿美元，5个工作日出证✅ 打包备案：多个项目可合并申报，降低行政成本
✅ 电子证照试点：推行电子版《备案通知书》，提升效率
✅ 容缺受理：信用良好企业非关键材料可后补
✅ 智能预审系统：2025年试点大数据风险预判，提前预警
✅ 绿色通道：高新技术企业、绿色能源、“一带一路”项目优先审批

合规是出海的“通行证”

ODI备案不仅是程序性要求，更是企业全球化布局的合规起点。深圳凭借高效的审批机制、丰富的政策工具和专业的服务体系，已成为全国企业出海的出发地。

 行动建议：

1. 提前规划：在签署任何境外投资协议前完成备案；

2. 专业协作：聘请律师、会计师、咨询机构协同准备（如潮锦泰国际商务）；

3. 持续管理：履行季度报送、年度审计、重大变更报备义务；

4. 善用资源：访问深圳市商务局、发改委官网获取权威信息。

 权威信息平台：

● 深圳市商务局：https://commerce.sz.gov.cn

● 深圳市发改委：https://fgw.sz.gov.cn

● 国家企业境外投资服务平台：https://jwtz.ndrc.gov.cn