敏感国家、并购项目如何过审？2025 ODI 备案政策深层解读

敏感国家、并购项目如何过审？2025 ODI 备案政策深层解读

2025年，ODI备案的监管逻辑已从“鼓励走出去”转向“安全、合规、真实、可控”。对于敏感国家和并购项目，监管部门采取“穿透式审查”和“国家安全前置评估”机制，企业仅靠“材料齐全”已远远不够，必须从战略层面进行深度合规设计。

敏感国家/地区：清单动态化，审查前置化

2025年，敏感国家/地区不再局限于传统认知的战乱或未建交国，其范围已显著扩展和动态化。

传统敏感国：朝鲜、伊朗、叙利亚、克里米亚等受联合国或中国制裁的国家/地区。

新兴敏感国（2025年重点）：

部分发达国家关键领域：根据2025年9月商务部新规，对美国、欧盟等国家的半导体、AI、生物技术、关键矿产等领域的投资，金额较小，也需额外进行国家安全审查。

RCEP框架外非友好国家：与我国存在重大外交争端或未签署投资保护协定的国家。

深层解读：敏感性不仅看“国家”，更看“行业”和“技术”。一个投资越南半导体厂的项目，可能比投资德国普通制造厂更敏感。

如何应对？

前置预沟通：在正式申报前，通过专业机构或行业协会，与地方发改委、商务部门进行非正式沟通，了解项目敏感性预判。

提交《国家安全风险评估报告》：对于高风险项目，主动委托第三方机构（如智库、律所）出具报告，分析技术外溢风险、数据安全风险、供应链风险，并提出防控方案。

剥离敏感技术：若涉及核心技术输出，考虑通过技术授权（License）而非股权并购的方式，降低审查风险。

并购项目：从“财务投资”到“战略合规”审查

并购（M&A）是ODI中Zui复杂的类型，2025年的审查重点已从“资金是否真实”深入到“交易是否合理”和“整合是否可行”。

高频否决/补件原因（2025年数据）：

深层解读：监管部门不仅关心“买不买”，更关心“买来做什么”和“能不能管好”。一个缺乏整合计划的“买买买”行为，极易被认定为非理性投资或资产转移。

2025年过审核心策略：三步走

第一步：战略定位，明确“非敏感”属性

强调产业协同：证明并购或投资与境内母公司主业高度相关，如国内新能源车企收购海外电池技术公司。

突出技术引进：定位为“技术回流”或“市场开拓”，而非单纯的资产收购。在可行性研究报告中，重点阐述技术、品牌、渠道的协同效应。

选择“友好”架构：优先通过新加坡、阿联酋等中立地SPV进行投资，避免直接从中国母公司收购敏感国资产。

第二步：材料准备，打造“无懈可击”的申报包

《尽职调查报告》：由国际知名律所、会计师事务所出具，覆盖财务、法律、税务、环境、ESG等。

《资产评估报告》：采用国际通行的估值方法（DCF、可比公司法），确保收购价格公允。

《并购后整合方案》：详细说明管理团队安排、业务整合路径、文化融合措施、成本协同效应。

《资金来源穿透图》：清晰展示从银行/股东到投资主体的每一层资金来源，避免“循环出资”或“过桥资金”。

《东道国合规承诺》：承诺遵守当地反垄断、劳工、环保法规，并提供初步的合规审查意见。

第三步：流程优化，善用“绿色通道”

2025年，部分地区为合规项目提供加速通道：

海南自贸港：对非敏感行业的并购项目，实行“10日快审通道”，并联审批发改、商务、外汇。

深圳RCEP通道：投资东盟国家的项目，材料简化30%，审核周期缩短50%。

专业机构协作：委托有成功案例的合规服务机构，协助准备材料、预审模拟、与沟通，可显著提升通过率。

案例警示：2024年某芯片企业并购被否

背景：某国内芯片设计公司拟通过香港SPV收购一家位于荷兰的AI算法公司。

问题：

未提前申报技术出口合规论证；

尽调报告未发现标的公司核心专利存在权属纠纷；

收购价格高出市场估值30%，资金来源为高杠杆融资。

结果：国家发改委以“存在技术外泄风险”和“资金来源不实”为由，直接否决。

在2025年的监管环境下，敏感国家和并购项目的ODI备案已是一场“合规攻坚战”。企业必须摒弃“走流程”的心态，转而进行战略级的合规规划。提前预判风险、准备充分证据、讲好“战略故事”，是项目过审的唯一路径。否则，不仅投资受阻，更可能因违规而付出高昂的法律和声誉代价。