手把手教你办ODI：大陆企业投资越南、泰国、印尼等东盟国家备案全流程

手把手教你办ODI：大陆企业投资越南、泰国、印尼等东盟国家备案全流程

（以2025年Zui新政策为依据，适用于生产型、贸易型等各类实体投资）

适用对象

● 中国大陆注册的企业法人（不含自然人、个体工商户）。

● 投资目的地：越南、泰国、印尼等东盟国家，设立子公司、分公司、工厂或项目公司。

核心流程总览

“先证后设，三步备案，资金后出”

1. 境内准备与立项

2. 发改委备案/核准

3. 商务部门备案，领证

4. 外汇登记，银行开户

5. 境外公司注册与落地

6. 资金汇出与后续报告

详细步骤与实操要点

第一步：前期准备与立项

1. 内部决策

● 召开股东会/董事会，形成对外投资决议文件。

2. 可行性研究与尽调

● 编制《境外投资可行性研究报告》，包括：

○ 目标国市场分析、选址、技术方案、环保、用工、投资估算、经济效益、风险应对等。

● 做好目标国法律、行业政策、土地、税务等尽职调查。

3. 材料初备

● 企业营业执照、法人身份证、公司章程、Zui近一年审计报告、财务报表。

● 资金来源证明（银行存款证明/资信证明）。

● 股权架构图（追溯至Zui终实际控制人）。

第二步：发改委备案/核准

1. 确定审批层级

● 投资额3亿美元以下，注册地省级发改委备案。

● 3亿美元及以上或敏感行业，国家发改委核准。

2. 材料清单

● 境外投资备案（核准）申请表

● 营业执照复印件

● 可研报告、尽调报告

● 投资协议/意向书

● 股东/董事会决议

● 上年度审计报告

● 境外企业章程/注册资料（如有）

● 资金来源说明及证明

3. 操作流程

● 登录当地政务服务网或发改委平台，线上填报、上传材料。

● 材料审核，必要时补充说明或面谈。

● 审核通过，获得《境外投资项目备案通知书》或核准文件。

要点提示

● 敏感行业（如媒体、渔业等）需额外许可，要提前沟通。

● 材料真实、数据量化，避免被驳回。

第三步：商务部门备案，领取证书

1. 材料清单

● 境外投资备案表

● 营业执照复印件

● 投资协议、合资合同

● 境外企业章程、注册信息（如已设立）

● 发改委备案/核准文件

● 境外投资真实性承诺书

● 股权架构图

2. 操作流程

● 通过“商务部业务系统统一平台”或当地商务厅网站在线填报。

● 提交纸质材料至省级/市级商务部门。

● 审核通过，领取《企业境外投资证书》。

● 证书有效期2年，需在2年内完成境外投资并汇出资金。

要点提示

● 证书是资金出境和银行外汇登记的“通行证”。

● 逾期未投资需办理注销。

第四步：外汇登记与银行开户

1. 材料准备

● 《企业境外投资证书》

● 发改委备案文件

● 企业基本资料、银行开户资料

● 资金汇出计划（金额、时间、用途）

2. 操作流程

● 向境内开户银行提交外汇登记申请。

银行审核后，向外汇管理局报备。

● 获得《境外直接投资外汇登记证》，开立ODI专用账户。

● 投资金额500万美元以上需专项汇报。

要点提示

无证无法办理资金汇出。

● 汇出资金需与备案用途一致。

第五步：境外公司注册与落地（以越南、泰国、印尼为例）

1. 公司注册

● 名称查重与核准，准备公司章程、董事会名单、股东资料。

提供注册地址证明（推荐工业园区，便于审批）。

● 提交至当地投资主管部门，领取营业执照。

● 办理税务登记、社保、公章等。

2. 行业许可与特殊审批

● 部分行业需申请外商投资许可证（如越南IRC），明确外资比例、经营范围。

● 土地租赁/购买需通过审批，优先选政府批准地块，避免纠纷。

● 用工合规，外籍员工比例限制（如越南≤10%），需办理工作许可。

3. 资金验资

● 开立当地资本金账户，资金到位后由审计公司出具验资报告。要点提示

● 注册资料需翻译公证。

● 建议选择当地专业代理协助落地。

第六步：资金汇出与后续监管

1. 资金分步汇出

● 按外汇管理及项目进度，将资金汇至境外公司账户。

● 保留汇款凭证及资金用途证明。

2. 后续合规与报告

● 定期向发改委、商务部门、外管局报送境外经营情况、资金使用报告。

● 配合国内监管及驻外使领馆经商处报到。

● 遇重大变更（如增资、转让），需重新备案。

要点提示

● 不按期报告可能影响企业信用及后续备案。

● 境外经营需遵守当地法律，注意劳工、环保、税务合规。

常见问题与风险防范

1. 未批先设风险

先注册境外公司未备案，资金无法合法汇出，补办难度大。务必“先证后设”。

2. 材料不实或不全，易被驳回

○ 可行性报告需量化、真实，资金来源证明要清晰，投资协议要规范。

3敏感行业与国家政策变动

○ 提前了解目标国限制行业及中国监管动向，避免踩雷。

4资金出境合规

○ 严禁虚假出资、洗钱，资金用途与备案一致。

5专业机构协助

○ 建议聘请熟悉ODI全流程的咨询/代理机构，提高通过率与效率。

流程图与附表

流程图简示：

材料清单汇总：

● 营业执照、审计报告、资金证明

● 可行性研究报告、尽调报告

股东/董事会决议、真实性承诺书

● 投资协议、股权架构图

● 境外公司章程、注册信息

● 发改委、商务部门备案文件

● 外汇登记及银行资料

建议

● 合规是生命线：ODI备案是资金出境、、海外经营合法性的基础，必须前置完成。

● 提前规划，材料扎实：建议提前2-3个月启动备案，材料真实、数据量化、路径清晰。

● 专业协同，规避风险：复杂项目建议聘请专业机构全程协助，提升效率与通过率。

● 关注政策动态：东盟各国政策及中国监管持续优化，及时获取Zui新信息。