境内居民通过境外企业持股境内公司，除了37号文登记还需要做什么？

境内居民通过境外企业持股境内公司（即“返程投资”），37号文登记解决了外汇合规的核心问题，但这并非合规的全部。一个完整的返程投资合规链条，通常还涉及商事登记和税务备案。

核心合规三部曲

1. 外汇登记：37号文（个人） / ODI（企业）

• 目的： 解决资金跨境流动和持有的合法性问题。

• 监管机构： 外汇管理局。

2. 商事登记：外商投资企业设立/变更

• 目的： 在工商层面，将境内运营实体变更为由境外公司投资的外商投资企业（WFOE）。

• 监管机构： 市场监督管理局。

• 流程： 提交设立/变更登记申请，将股东由境内居民个人或企业，变更为其控制的境外公司（香港公司）。此时，需要提供境外公司的公证认证文件。

3. 税务备案： 主要涉及《境内居民企业境外投资信息报告》和《受控外国企业（CFC）信息报告》的可能性。

• 目的： 向税务机关报告境外投资情况，并遵从潜在的受控外国企业税务规则。

• 监管机构： 税务局。

税务合规的深度解析

除了基本的税务登记，返程投资架构需要特别关注以下两点：

1. 《境内居民企业境外投资信息报告》（如适用）： 如果返程投资的主体不仅是个人，还有境内企业（例如境内公司直接到境外投资再返程），那么该境内企业需要向其主管税务机关进行境外投资信息报告。

2. 《受控外国企业（CFC）信息报告》： 这是非常重要但常被忽略的一点。根据中国税法，由境内居民股东（包括个人和企业）控制的、设立在低税率地区的境外企业（如BVI、开曼公司），如果该企业无合理经营需要而对利润不作分配，其利润可能被视为已分配，需要在中国当期纳税。作为控制人的境内居民，有义务向税务机关报告CFC信息。

合规链条全景图

假设创始人张三完成返程投资：

1. 张三办理37号文登记（外汇合规）。

2. 张三的境外公司（香港公司）在境内设立WFOE，办理外商投资企业设立登记（商事合规）。

3. WFOE与境内运营公司签署VIE协议（如适用）。

4. 张三及其控制的境内公司（如有）每年在办理企业所得税汇算清缴时，评估并履行潜在的CFC信息报告义务（税务合规）。

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