VIE架构企业出海印尼：ODI备案的特殊考量与合规路径

VIE架构企业出海印尼：ODI备案的特殊考量与合规路径

（2025年“穿透式”外汇监管下，VIE也能安全落地印尼的实操手册）

VIE+印尼：机会与雷区并存

1. 机会

印尼2025年把“数字基础设施、云服务和在线教育”列入优先投资清单，10年所得税全免；

2.8亿移动端用户，TikTok Shop月GMV同比+120%，直播电商、SaaS、ESOP平台需求井喷。

2. 雷区

印尼BKPM（投资协调署）对“协议控制”概念陌生，默认看股权比例，VIE架构易被误判为“外资超限”；

中国外汇局2025年4月启动“红筹穿透”专项核查，重点抽查VIE企业是否“借道”ODI规避关联并购审查；

37号文自然人登记与ODI企业备案两条线，若时间错配，资金出境/回流两端都会被卡。

VIE架构出海印尼必须回答的“两道考题”

必须让VIE协议与ODI备案“同频落地”，并用“经济实质+股权双保险”满足两国监

管。

2025合规路径：VIE-ODI“双时钟”操作手册

Step 0 架构预审（T-7天）

业务是否落入“负面清单”？——在线教育、数据中心、云算力在印尼仍属“开放类”，可

设PT PMA（外商独资）；

是否触发《反垄断经营者集中》？——VIE营业额4亿元以上+印尼GMV 1.5亿美元以上需向

KPPU申报；

股权层级≤4层，否则被外汇局认定为“复杂架构”，需额外出具《层级必要性说明》。

Step 1 37号文登记（T-0～T+30天）

适用主体：创始人、持股员工、ESOP信托

关键材料：

1. 《境内居民个人境外投资外汇登记表》

2. 境外上市主体（开曼）注册证、股东名册

3. VIE控制协议全套（技术服务协议、股权质押、投票权委托）

4. 印尼业务商业计划书（证明资金真实去向）

风险提示：

登记时点必须在“境外SPV首次融资或首次出资”前，逾期补登记罚款上限50万元+强制调

回资金；

2025年新增“ESOP窗口期”条款，员工行权前15日必须完成登记，否则行权资金无法入境。

Step 2 企业ODI备案（T-0～T+45天）

备案路径：省级发改委+商务部同步在线报送

新增VIE专项字段（2025年8月版）：

“是否采用协议控制”——选“是”后需上传VIE协议PDF；

“协议控制涉及业务牌照”——填写ICP/EDI编号；

“境外SPV与运营实体经济关系”——需用表格列明资金流、发票流、人员流。

额度红线：

审计报告Zui近一年净利润≥投资额×1.5倍；

资产负债率≤70%；

对印尼累计投资额≥3亿美元需国家发改委核准，审核期30个工作日。

Step 3 印尼公司设立（与ODI并行，T+30～T+60天）

先用香港公司（开曼→香港）作为股东，申请PT PMA营业执照；

章程里预埋“Dual Control Clause”：

“若未来因外资股权上限需调整，公司可通过股东协议形式将运营控制权让渡给印尼方，

但经济权益仍归属境外优先股股东。”

同步向BKPM提交《VIE经济实质说明》，附香港公司审计报告、员工名单、本地采购计划，

99%会一次性获批。

Step 4 资金出境与回流模型

1. 出境：

境内母公司→香港公司→印尼PT PMA（美元资本金）；

2. 运营：

PT PMA 与境内 VIE 公司签《跨境技术服务协议》，人民币计费，印尼方支付服务费时可使用CIPS 人民币通道，避开美元额度紧张；

3. 回流：

印尼分红→香港（协定 5%）→开曼（0%）→内地（ODI 投资收益通道，抵免后实际税率 5%）；

服务费回流：VIE 公司向 PT PMA 开具增值税专票，形成贸易型外汇收入，银行凭合同、发票、报关单即可入账，不占用 37 号文额度。

常见“暴雷点”与急救方案

时间轴（可张贴办公室）

让 VIE 不再“灰色飞行”

2025 年“穿透式”监管下，VIE 架构企业出海印尼只有两条路：

1. 用“37 号文+ODI”双登记把协议控制变成可核验、可流转、可回流的合规资产；

2. 用“经济实质+人民币 CIPS 通道”把印尼运营利润安全、低成本、秒级调回中国。

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