大陆企业布局葡语非洲：佛得角投资ODI备案实操手册

大陆企业布局葡语非洲：佛得角投资ODI备案实操手册

在全球化与“一带一路”倡议深度融合的背景下，非洲葡语国家正成为中国资本出海的新蓝海。作为西非群岛国家、非洲葡语共同体（PALOP）成员及联合国认定的Zui不发达国家（LDC）之一，佛得角（Cabo Verde） 凭借其政治稳定、法治健全、英语/葡萄牙语双语环境以及对外国投资的高度开放，日益成为大陆企业布局西非、辐射欧美市场的战略跳板。

无论投资目的地多么友好，资金合法出境的前提始终是完成ODI（境外直接投资）备案。本文聚焦佛得角这一典型葡语非洲国家，系统梳理大陆企业设立公司、开展直接投资所需的ODI备案全流程、材料清单、常见误区及实操建议，助力企业高效合规“走出去”。

为何选择佛得角？——葡语非洲的“合规友好型”门户

✅ 对中资企业特别友好：佛得角未被列入中国官方“敏感国家”或“高风险地区”清单，常规实业投资适用ODI备案制，流程清晰、周期可控。

哪些投资行为需办理ODI备案？

根据《企业境外投资管理办法》（发改委11号令），以下情形均需提前完成ODI备案：

• 在佛得角新设全资/控股子公司、分公司或代表处；

• 并购佛得角当地企业股权（含旅游酒店、可再生能源项目）；

• 向已在佛得角注册的境外子公司增资；

• 通过佛得角公司开展返程投资（如再设WFOE回流中国）；

• 境内企业实际控制佛得角运营实体并计划注资。

⚠️ 重要提醒：

• 未完成ODI备案，银行将拒绝外汇汇出；

• 以个人名义代持境外股权或通过地下渠道汇款，涉嫌违反《外汇管理条例》，可能面临行政处罚。

ODI备案三步走：佛得角项目全流程详解

第一步：发改委备案（项目合规性审查）

• 适用情形：
  投资额 ≤ 3亿美元 + 非敏感行业（如旅游、新能源、数字经济、渔业加工）→ 省级发改委备案
  （佛得角项目99%属此类）

• 办理平台：全国境外投资管理和服务系统（https://jwtz.ndrc.gov.cn）

• 核心材料清单：

• 《境外投资项目备案表》（在线填报）

• 营业执照副本（加盖公章）

• Zui近一年经审计财务报表（要求：净资产 ≥ 投资额30%，资产负债率 ≤ 70%）

• 董事会/股东会决议（明确批准对佛得角投资）

• 项目可行性研究报告（含市场分析、投资回报、风险评估）

• 投资资金来源说明（如利润留存、银行授信）

• 境外投资真实性承诺书（法人签字）

• 办理时限：5–7个工作日（材料齐全情况下）

佛得角优势：项目多属鼓励类行业（如绿色能源、数字服务），发改委审核通过率高。

第二步：商务部门备案（获取法定凭证）

• 办理机构：企业注册地所属市/省级商务局

• 成果文件：《企业境外投资证书》（证书有效期2年）

• 办理平台：商务部业务系统统一平台（https://ecms.mofcom.gov.cn）

• 关键材料：

• 发改委《境外投资项目备案通知书》

• 《境外投资备案表》（商务部系统在线填报）

• 营业执照副本

• 境外公司章程草案（建议中葡/中英双语）

• 投资协议或设立意向书

• 银行资信证明或近3个月存款证明

✅ 提示：商务部与发改委备案中的企业名称、投资主体、金额、币种必须完全一致，否则银行将拒办外汇登记。

第三步：外汇登记与资金出境（银行端执行）

• 操作主体：委托合作银行通过“数字外管平台”申报

• 必备文件：

• 《企业境外投资证书》

• 发改委备案文件

• 境外公司章程或投资协议（建议经中国使馆认证）

• 资金用途证明（如设备采购合同、办公室租赁协议）

• 资金来源证明（银行流水、完税凭证等）

实操要点：

• 币种一致：备案币种 = 汇出币种（如备案为美元，不可汇欧元）；

• 前期费用：可先行汇出尽调费、律师费等，累计不超过总投资额的15%；

• 分批汇款：注册资本可分次汇出，但需与项目进度匹配；

• 超500万美元：需额外提交资金来源专项说明。

佛得角公司设立同步指南（境外落地）

在ODI备案推进的可并行筹备佛得角公司注册：

常见公司类型

• Lda（Limitada）：有限责任公司，Zui低注册资本200,000佛得角埃斯库多（约2,000美元）；

• SA（Sociedade Anónima）：股份有限公司，适用于大型项目。

设立流程（通常5–10个工作日）

1. 公司名称核准（通过佛得角商业注册局）；

2. 提交公司章程、股东护照、ODI备案文件（中方需提供）；

3. 缴纳注册费（约100–200欧元）；

4. 领取营业执照；

5. 办理税务登记（NIF）及银行开户。

语言提示：所有文件需为葡萄牙语，建议委托本地代理或澳门葡语服务机构协助翻译与公证。

常见问题与避坑指南

以佛得角为桥，联通葡语非洲与全球市场

佛得角虽小，却是大陆企业进入葡语非洲（安哥拉、莫桑比克、几内亚比绍等）乃至拉美葡语市场的理想试验田。其低政治风险、高合规透明度，与ODI备案的顺畅衔接，为企业提供了“小步快跑、试水出海”的机会。

合规不是成本，而是竞争力。
通过规范完成ODI备案与境外公司设立，企业不仅能保障资金安全出境，更能为未来利润汇回、股权融资、跨境并购奠定坚实基础。

从深圳到普拉亚，从备案到落地——每一步合规，都是中国企业全球化的新起点。