大陆企业如何完成厄立特里亚公司设立与ODI备案双合规？

大陆企业如何完成厄立特里亚公司设立与ODI备案双合规？

随着“一带一路”倡议向非洲纵深推进，部分中国大陆企业开始关注东非红海沿岸国家——厄立特里亚（Eritrea）。该国拥有战略性的红海港口、丰富的矿产资源（如铜、金、锌）以及对基础设施建设的迫切需求，为中资企业提供了潜在合作空间。

厄立特里亚因其特殊的地缘政治地位、外汇管制严格、国际制裁历史等因素，被中国官方列为敏感国家。这意味着，大陆企业若计划在厄立特里亚设立公司或开展直接投资，不仅需完成常规的境外公司注册流程，更必须严格履行ODI（境外直接投资）备案或核准程序，且面临更高合规门槛。

本文将系统解析：如何在确保中国境内ODI合规的前提下，同步完成厄立特里亚境外公司设立，实现“双合规”落地。

厄立特里亚：高潜力与高敏感并存

基本国情与投资环境

地理位置：位于非洲东北部，濒临红海，与埃塞俄比亚、苏丹、吉布提接壤；

经济结构：以矿业、渔业、农业为主，基础设施薄弱，依赖外资；

外资政策：原则上允许外资进入，但审批流程长、透明度低，且外汇自由汇出受限；

国际关系：曾长期受联合国制裁（2018年部分解除），仍被多国列为高风险地区。

中国监管视角：敏感国家

根据《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）及商务部相关规定：

厄立特里亚属于“敏感国家和地区”，无论投资金额大小、行业类型，均需报国家发改委和商务部核准，而非普通备案。

这意味着：ODI流程更复杂、周期更长、材料要求更严。

ODI核准：通往厄立特里亚投资的“第一道关卡”

ODI核准核心材料清单（国家层面）

企业基础文件

营业执照副本（加盖公章）

Zui近两年审计报告（需盈利，净资产覆盖投资额）

法定代表人身份证复印件

投资决策文件

董事会/股东会决议（明确批准对厄立特里亚投资）

授权委托书（如委托第三方办理）

项目专项文件

《境外投资项目申请报告》（需包含：投资目的、股权结构、资金用途、风险分析、退出机制）

项目可行性研究报告（建议由第三方机构出具）

尽职调查报告（法律、财务、政治风险）

与厄方签署的投资意向书或合作协议（如有）

合规承诺文件

境外投资真实性承诺书

不涉及敏感技术/军民两用物项的声明

反洗钱与资金来源合法性说明

⚠️ 特别提示：

若涉及矿产开发、港口建设、通信等战略行业，需额外提交行业主管部门意见（如自然资源部、工信部）；

建议提前与省级商务/发改部门预沟通，获取初审意见后再上报国家部委。

厄立特里亚公司设立：境外落地实操要点

即便ODI核准通过，境外公司注册仍面临挑战。厄立特里亚公司设立主要由厄立特里亚投资与出口促进局（EIEPA） 管理。

常见公司类型

有限责任公司（LLC）：Zui常见形式，Zui低注册资本约10,000美元；

代表处：市场调研，不可经营盈利业务。

设立流程（简化版）

名称核准：向EIEPA提交拟用公司名称；

提交申请：包括公司章程、股东护照复印件、ODI核准文件（中方需提供）；

缴纳注册费：约200–500美元；

领取营业执照：通常需4–8周；

税务登记 & 银行开户：需本地地址及常驻代表。

现实难点：

外汇管制极严：利润汇出需政府审批，周期长；

本地代理要求：部分行业强制要求厄籍股东持股（如30%）；

文件认证复杂：中方文件需经中国外交部 + 厄驻华使馆双认证。

“双合规”协同策略：境内核准 + 境外落地

为避免“ODI批了但境外设不了”或“公司设了但资金出不去”的困境，建议采取以下协同路径：

第一阶段：境内ODI核准先行

启动尽调与可行性研究；

编制高标准项目申请材料；

通过省级部门预审后，正式上报国家发改委与商务部；

同步准备文件双认证（营业执照、章程等）。

第二阶段：核准通过后启动境外注册

凭《境外投资项目核准文件》《企业境外投资证书》向银行申请外汇登记；

委托当地律师或合规代理办理公司注册；

注册完成后，将境外营业执照反馈至境内备案系统。

第三阶段：资金分阶段汇出

首期汇出注册资金及运营启动费；

后续注资需与项目进度匹配，保留完整凭证；

每年通过商务部系统报送《境外企业年度报告》。

风险提示与专业建议

政治与合规风险高：厄立特里亚政局封闭，政策变动不可预测，建议购买海外投资保险（如中国信保）；

避免“先设后备”：切勿在未获ODI核准前以个人名义汇款或代持股权，涉嫌违规；

慎选合作方：核实厄方合作伙伴背景，防止卷入制裁名单；

架构设计谨慎：不建议通过第三国（如迪拜、塞舌尔）间接投资规避监管，可能被认定为“虚假投资”；

全程专业护航：强烈建议委托熟悉非洲敏感国ODI的跨境合规机构，提供从核准申请到境外落地的一站式服务。

投资厄立特里亚，既是机遇，更是对合规能力的考验。
ODI核准不是障碍，而是中国企业“负责任出海”的体现。唯有以审慎态度、专业准备、全程合规，才能在红海之滨实现可持续的商业价值，维护国家资本外流监管秩序。