2025年全新政策：大陆企业赴刚果投资ODI备案有哪些变化？

2025年全新政策：大陆企业赴刚果投资ODI备案有哪些变化？

2025年，随着中国企业加速布局非洲资源腹地，刚果民主共和国（刚果（金））和刚果共和国（刚果（布））因其丰富的钴、铜、锂等战略矿产，持续吸引中资涌入。伴随“穿透式监管”深化与全球ESG标准升级，国家发改委、商务部、外汇管理局对赴刚果类高风险国家的ODI备案政策作出多项重大调整。

本文系统梳理2025年ODI新政下，大陆企业投资刚果在行业准入、材料要求、审批流程与后续监管四大维度的核心变化，并提供应对策略。

敏感行业目录扩容：矿业投资门槛显著提高

变化要点：

• 新增“关键矿产供应链”为敏感领域：自2025年3月起，涉及钴、铜、钽、锂、稀土等用于新能源、半导体、产业链的矿产开发、贸易或加工项目，一律视为敏感类，须报国家发改委核准（非地方备案）。

• “变相投资”被严查：企业以“农业”“贸易”名义注册刚果公司，但实际从事矿产品采购或仓储，若未如实披露，将被认定为“规避监管”，直接驳回并列入重点关注名单。

• 冲突矿产审查强化：投资项目若位于刚果（金）东部（如北基伍省、南基伍省、伊图里省），需额外提交：

• 《无冲突矿产承诺书》；

• 第三方机构出具的《供应链尽职调查报告》（参照OECD指南）。

影响：过去可走地方备案的中小型矿业贸易公司，2025年起多数需升级为核准，审批周期从7–15天延长至30–60个工作日。

资金来源审查“穿透到自然人”

变化要点：

• 不再接受模糊性资金说明：企业需提供完整资金路径证明，包括：

• 股东出资的银行流水（追溯至原始入账）；

• 若为贷款，需附银行授信合同+放款凭证；

• 若为利润再投资，需提供历年分红决议+完税证明。

• 实际控制人连带责任：法定代表人及Zui终受益人（UBO）需签署《资金来源合法性承诺书》，并配合提供个人资产证明（如房产、股权、理财持仓）。

• 禁止“过桥资金”：临时拆借、关联交易资金、P2P融资等均不被认可。

案例：2025年6月，某浙江企业拟向刚果（金）子公司注资500万美元用于钴矿贸易，因无法说明300万股东借款来源，被外管局退回材料。

ESG与碳足迹披露成强制项

变化要点（2025年首次全国推行）：

• 所有ODI项目（含刚果）须提交：

• 《项目全生命周期碳排放测算报告》（推荐采用ISO 14064标准）；

• 《东道国环保合规说明》（需附刚果当地环评批文或申请回执）；

• 《本地雇员权益保障方案》（含Zui低工资、社保、培训计划）。

• 矿业、基建类项目还需说明水资源使用、尾矿处理、生物多样性保护措施。

✅ 利好：具备ESG合规能力的企业，可在海南、深圳等地申请“绿色出海”专项补贴（Zui高200万元）。

审批流程优化：区域试点提速，但刚果项目仍受限

2025年全国推行ODI电子化申报（纸质材料减少60%），但针对高风险国家如刚果，政策红利有限：

建议：即便注册地在海南/深圳，赴刚果投资仍建议预留2个月以上备案周期。

后续监管全面加强：从“一次备案”到“全周期追踪”

2025年新规强调“事中事后监管”，企业需注意：

1. 年度报告内容扩容：除常规经营数据外，新增“ESG执行情况”“资金使用明细”“本地化率”等字段；

2. 存量权益登记更频繁：外汇局要求每半年报送境外企业财务简表（原为每年一次）；

3. 重大变更30日内重报：包括增资、转股、业务范围变更（如从贸易扩展至采矿）；

4. 项目终止必须注销ODI：否则影响企业信用，限制未来出海资格。

企业应对策略建议

1. 前置合规尽调
   投资前委托专业机构开展《刚果投资合规评估》，明确项目是否触碰敏感红线。

2. 架构透明化设计
   避免多层嵌套SPV，建议采用“境内母公司 → 香港平台 → 刚果运营实体”三层结构，并在ODI中完整披露。

3. ESG能力建设
   提前与国际认证机构合作，建立碳核算体系，制定社区发展计划，提升项目获批概率。

4. 善用专业服务
   选择熟悉非洲矿业、具备ODI全流程代办经验的合规机构（如腾博国际、舒心企服等），可降低30%以上驳回风险。

从严监管不是阻碍，而是高质量出海的起点

2025年ODI新政释放明确信号：粗放式、套利型出海时代终结，合规、透明、可持续成为新门槛。对于志在深耕刚果的企业而言，这些变化既是挑战，更是构建长期竞争力的契机。

唯有将政策合规内化为企业战略的一部分，方能在非洲资源腹地行稳致远。