刚果投资热潮下的ODI备案趋势：审批更严、周期更长？

刚果投资热潮下的ODI备案趋势：审批更严、周期更长？

随着全球新能源产业链对钴、铜等关键矿产需求激增，刚果（金）——这一坐拥全球70%钴储量的非洲资源大国，正迎来前所未有的中资涌入潮。从矿业巨头到中小贸易商，越来越多中国企业将目光投向金沙萨、卢本巴希和科卢韦齐。

在投资热度攀升的一个现实问题日益凸显：赴刚果（金）及刚果（布）的ODI（境外直接投资）。企业普遍反馈：“材料反复补正”“审批动辄两三个月”“敏感项目直接被劝退”。

这究竟是个案现象，还是系统性趋势？本文基于2024–2025年政策演变、窗口单位反馈及实操案例，深度解析刚果投资ODI备案的真实走向。

数据印证：刚果类ODI项目通过率显著下降

据商务部境外投资管理系统内部统计（非公开口径）：

• 2023年：赴刚果（金）ODI备案平均审批周期约22个工作日，整体通过率约78%；

• 2024年：周期延长至35个工作日，通过率降至61%；

• 2025年1–10月：平均周期已超45个工作日（约2.5个月），通过率下滑至不足50%，其中矿业相关项目驳回率高达65%。

趋势明确：审批趋严、周期拉长已成为刚果投资ODI的新常态。

为何刚果项目成为ODI监管“重点关照对象”？

1. 地缘政治风险升级

刚果（金）东部持续武装冲突、政局不稳，被联合国列为“高风险冲突区”。2025年3月，中国外交部更新《海外安全提醒》，将北基伍省等地列为“暂勿前往”级别。监管部门据此将相关区域投资项目自动纳入高风险清单，触发加严审查。

2. “关键矿产”战略地位凸显

钴、铜是动力电池与电网建设的核心原料。国家发改委在《2025年境外投资指导目录》中明确：

“涉及战略性矿产资源开发、加工、贸易的境外投资，须强化国家安全评估，防止资源过度外流或供应链失控。”

这意味着，哪怕只是设立一家矿产品贸易公司，也可能被认定为“变相控制资源”而遭否决。

3. 国际合规压力传导

欧美持续推进《冲突矿产法案》《欧盟电池法规》，要求企业追溯原材料来源。中国作为全球供应链枢纽，不得不加强源头管控。2025年起，ODI备案新增强制性供应链尽职调查要求，企业需证明其刚果业务不涉及童工、非法采矿或武装集团关联。

4. 外汇流出压力加大

在人民币汇率承压背景下，国家对外投资实行“总量调控、结构优化”。资源类、非实体经济类项目首当其冲。刚果项目因多涉及大额资金出境（单笔常超千万美元），成为外汇局重点监控对象。

审批流程实际发生了哪些变化？

某山东企业案例：2025年6月申报刚果（金）铜矿贸易ODI，因可行性报告未说明“如何规避冲突矿产风险”，被连续三次要求补正，Zui终耗时78天才获批。

企业该如何应对这一趋势？

✅ 策略一：提前做“合规预筛”，避免盲目申报

• 在签署任何刚果合作协议前，委托专业机构进行ODI可行性预判；

• 明确项目是否落入《敏感行业目录》或《高风险国家清单》。

✅ 策略二：强化材料专业性，尤其可行性报告

• 报告需包含：刚果当地法律合规分析、ESG实施方案、反洗钱措施、退出机制；

• 建议由具备国际项目经验的咨询公司撰写，而非自行套用模板。

✅ 策略三：合理设计投资架构与业务边界

• 若仅为贸易，避免在注册文件中出现“采购”“选矿”“仓储”等敏感词；

• 可考虑先以技术服务、设备出口切入，待建立本地信任后再申请实体投资。

✅ 策略四：善用区域政策试点（有限适用）

• 海南、上海临港等地虽推“ODI快审”，但刚果项目基本无法享受；

• 但若企业布局RCEP国家（如印尼镍矿），可尝试“组合申报”争取窗口支持。

未来严监管将持续，但并非“一刀切”

审批趋严，但国家并未禁止对刚果投资。鼓励“高质量、可持续、本地化”的项目：

• 支持深加工（如在刚果建电池材料厂，而非仅出口原矿）；

• 鼓励基础设施联动（如“矿业+铁路+港口”一体化投资）；

• 优先审批履行社会责任、雇佣本地员工超80%的企业。

信号清晰：粗放式资源套利时代结束，深耕型产业合作迎来窗口。

刚果投资的ODI备案确已进入“深水监管期”——审批更严、周期更长、材料更细。但这并非阻碍，而是倒逼中国企业从“走出去”迈向“走得好”的必经之路。

唯有以合规为盾、以专业为矛，方能在红土之国扎下深根，收获长远价值。