有限合伙私募基金设立关键步骤

有限合伙制因“GP+LP”灵活架构与穿透式税收优势，成为私募基金首 选形式。本文拆解全流程核心要点与避坑指南。

第一关：前期筹备｜架构设计+条件核查

1. 架构选型：单GP vs 双GP

• 单GP架构：主流简化模式，基金管理人任GP负责决策运营，LP仅出资担有限责任，适合中小型基金。

  
  

• 双GP架构：两家机构共任GP（一为管理人，一为产业方/资 深机构），非管理人GP需符合合格投资者要求，需明确决策分工。

2. 基础条件核查

• 人员：至少1名GP（自然人需为管理人实控人/法人）和1名LP。

  
  

• 出资：LP以可评估财产出资，GP可劳务出资（需作价）。

  
  

• 注册地：优先选基金小镇或自贸港，部分地区需金融办前置审批。

第二关：名称核准｜规范+避坑

1. 名称规范

标准结构：行政区划（可选）+字号+行业属性+有限合伙，需含“有限合伙”字样，禁用混淆词汇。

2. 核名技巧

准备3-5个备选名线上提交，审核1-3个工作日；字号避免过短或高频词，防止拆分核查重名。

第三关：文件制备｜合伙协议核心条款

合伙协议是核心文件，需覆盖全生命周期，以下5项条款缺一不可：

• 出资细节：方式、数额、缴付期限（备案要求实缴≥25%且≥200万）。

• 收益风险：分配与分担比例，可约定特殊条款。

• 决策机制：会议召开与表决比例。

• 权责边界：明确LP不参与运营，避免“事实GP”风险。

• 退出解散：入伙退伙条件、存续期限、清算流程。

第四关：工商注册｜材料+时限

1. 必备材料

全体合伙人身份证明、签署后的合伙协议、经营场所证明、委托代理人证明。

2. 办理流程

线上/线下提交材料，3-7个工作日拿证，部分省份需GP现场签字。

第五关：后置事项｜税务+开户+刻章

30日内完成：税务登记（穿透征税，部分地区有优惠）、银行开户（资金归集）、刻章备案。

第六关：中基协备案｜合规收尾

募集完毕6个月内备案，未备案不得运作：

• 前提：GP为管理人需先完成登记（审核约20个工作日）。

• 材料：基金信息、合伙协议、投资者信息（符合合格要求）等，审核20个工作日内完成。

温馨提醒

1. LP参与管理可能成“事实GP”担无限责任；

2. 认缴需按约定实缴，否则担违约责任；

3. 合伙协议需提前签署，工商注册必交。

设立核心是权责清晰、材料合规、流程及时，建议聘请专业顾问。