创业开公司，办理营业执照注册资金越高越好吗

创业开公司，办理营业执照注册资金越高越好吗

不得不看，“认缴制”下，注册资本成为创业者的个坑。

 

2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定，新公司法自2014年3月1日起施行。按照修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴zui低限额，也不再需要《验资报告》。名词解释注册资本：全体股东出于公司经营需要，提供或承诺提供给公司的资金总数。 大部分的公司名为“××有限公司”或“××有限责任公司”。这里的有限责任，指的就是公司的股东对公司的债务只承担有限的责任，而承担的zui高额度就是公司的注册资本。认缴制：指工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，不再收取验资证明文件，申请企业登记不用再为注册资本发愁。即成立公司的时候你可以一分钱都不拿，这个注册资金等以后几年甚至十几年再缴纳都可以。

在新政策的影响下，社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司，“1元就能开公司”的广告比比皆是，很重要的原因之一就是很多朋友认为，在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。

那么“认缴制”下，注册资金就认而不缴了吗？也无需担责吗？ 

一、案例解析

上海法院首例认缴出资案判决：认清认缴的法律风险！
案件回顾注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后，面对到期债务突然减资到400万元，并更换了股东。 债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015年5月25日下午，普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。 

裁判要旨 

认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是zui免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。

法庭审理

2015年5月25日下午，普陀区法院就案件作出一审判决。某投资公司应该在本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权款2000万元;对投资公司不能清偿的股权款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充清偿责任。

律师解读

《公司法》第三条第二款规定：

 “有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”由此可知，股东的责任范围仍然是其认缴的全部资本。完全认缴制下的“认缴不实缴”不等于“可以不缴”。

zui高人民法院在2014年2月颁布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称“《公司法解释二》”)、《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称“《公司法解释三》”)，对如何在认缴资本制下保护债权人的利益做出了更为详尽的安排。 例如：《公司法解释二》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”

认缴制≠注册资本可以"只认不缴"若企业没有在认缴期限内缴纳资金，监管部门就会依照《公司法》对其公司进行处罚，并且将其拉入"经营异常名录"向社会进行公示。甚至有可能会被写入全国联网的"黑名单"，这可能导致"一处违法，处处受限"。
记住：认缴制下不可任性而为，一不小心，有可能陷入牢狱之灾，望各位朋友三思。
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二、注册资本常见问题

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1、我注册了一家500万注册资本的公司，后来不想经营了，需要补全这500万吗?便达君：分为两种情况：①公司没有外债 不需要，公司没有外债时，不涉及补偿别人的损失，直接走正常的注销流程即可，不需要把钱补全后再注销。②公司有外债 需要，需要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用现在一次性把钱掏出来，承担的法律责任是在的。你需要按照你所占的股权比例，承担对应的债务责任。2、注册资本可以使用吗？注册资本就属于公司的财产，公司具有独立的财产权，股东不可以取出来归个人使用，但可以用于购买设备、材料，支付职工工资、费用等。如果取出来归个人使用，则可能构成抽逃出资、挪用资金等违法行为。3、注册资本对公司有什么影响？      注册资本的大小，在一定程度上影响着商业伙伴的合作意愿和信任度。4、注册资本越大越好还是越小越好？也就是说，注册资本越大，投资人的风险就越高！既然这样，那是不是注册资本越少越好？当然也不是！注册资本越少，股东的风险是越小了，但公司的贸易伙伴风险就大了。如前文所讲，一般我们在选择供应商的时候都会考虑一家公司的债务承担能力，毕竟在大多数人的思维里，跟大公司合作总归比跟小公司合作靠谱。5、注册资本怎么确认已缴纳？公司成立后，需要在银行开设一个企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可，转账资金用途里要写上“投资款”即可。以前实行实缴制的时候，注册资本是需要验资报告的。现在多数情况下已经不需要了，只有一些招投标项目或者比较大型的合作伙伴，为了确认合作公司的注册资本已经实缴，需要合作公司出具验资报告。

6、如何选择合适的注册资本？
选择注册资本时建议考虑以下几点因素：
①公司注册资本写多少，要参考所在行业要求比如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他需要/资格的，如招投标等，参照行业通行做法就可以了。②注册资本越大，承担的风险/责任就越大

注册资本与所能承担的风险和责任是成正比的。

比如，一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，需要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么Azui多只需用他70万的出资额来承担责任，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要承担700万的责任！ 

③印花税

每年年底，企业要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册资本是100万元，如果企业完成实缴，那么，企业的印花税将是500元。

说个极端的例子，2016年，安徽的一家公司注册资本为5兆元，如完成实缴，印花税将达到25亿元。那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了！

结语：注册资本并不是越大越好，也不是越小越好，大部分互联网创业者走的是股权融资的路子，zui重要的是股权比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况，设定一个合理的注册资本，才是zui理智的选择。

注册资本认缴制下，可能是创业者遇到的个坑，看似简单实操复杂，采用“正确姿势”十分重要，如果遇到难点问题，建议向专业的财务公司进行咨询。