私募基金备案须知 | 一文读懂

受疫情影响，近期很多基金同业人士向我们反馈，中基协近期产品备案的速度有所提升，有一些开始筹备地产基金产品备案的朋友也频繁向我们征询当前监管下地产基金该如何备案的问题，特别是《私募投资基金备案须知（2019年12月23日）》（下称新版“备案须知”）发布后，契约型基金产品募集完成后才能备案以及股权类产品存续期不得低于5年等要求对产品募集等提出了新的挑战。按照地产项目融资的推进过程，土地竞拍保证金、土地款、开发贷之前的在建工程融资、开发贷、尾盘融资等各阶段资金需求，在类比融资成本优势及资金使用灵活性的情况下，地产基金相比国企金控平台及外资资金的直接融资（一般都是明股实债或股加债）均无明显优势。如此，按目前监管的导向，在考虑到降负债、美化报表等需求下，开发商对地产基金的真股合作需求仍旧保持着较大的兴趣，尤其是由地产基金享受后端浮动收益的合作方式。

本文结合新版“备案须知”的相关内容，结合我们基金公司产品设计和产品备案的相关经验，就当下产品备案审核标准问题进行梳理，以供同业人士参考。

     1、托管：(1)“登记后”(新基金)的私募证券基金、私募商品基金有托管要求;若有托管，需要写明托管机构，基金合同(或托管协议)里要盖托管机构章;若无托管，必须在投资合同中有和投资者明确约定不需要托管的条款，合同中无明确说明的需要补充无托管协议，所有投资者签字、管理人盖章。并在“管理人认为需要说明的其他问题”里面说明“在基金合同的哪条哪款约定本基金不需托管”。(2)其他类型私募基金有同样的托管要求。

　　2、资金募集人：请将投资者列表及各自出资额放在基金合同所在文件Zui后面。写清合计投资者数量、合计金额，与网页上填写的相一致。未在基金业协会备案的合伙企业或集合投资计划需要穿透计算并列示投资者数量和投资金额。确认都是合格投资者，即单个投资金额大于等于100万，普通投资者不得出现小于100万字样。但下列投资者视为合格投资者,投资金额不受限制：(1)社会保障基金、企业年金、慈善基金;(2)依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的投资计划;(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;(4)中国证监会规定的其他投资者。

　　3、募资规模证明：需要托管人、会计师事务所或者银行出具。基金名称要加双引号。上传图片不方便的话，可以放在基金合同的后面。并在“管理人认为需要说明的其他问题”里面说明。建议在合同中指定募集资金银行账号。(1)银行出具募集资金证明的：能以基金名义开银行账户的以基金名义开立银行账户，不能以基金名义开立银行账户的以管理人名义开立银行账户。以管理人名义开立银行账户的，先在银行以管理人名义开立一个管理人银行账户，用来募集资金。投资者认购基金时备注“认购XX基金”，打印进账流水、加盖银行公章即是募资证明。(2)托管人出具募集资金证明的：需要写清所托管基金的管理人全称、基金全称、托管账户(账户名称、账号、开户行)，进账信息(时间，金额)，并加盖托管人公章。(3)会计师事务所出具募集资金证明的请参照托管人提供的要素，并加盖会计师事务所公章。

　　4、基金合同(合伙协议、投顾协议)：

(1)有托管的只需提供一份有投资者签字的合同扫描件，后附投资者列表。

(2)有多个投资者且要求托管而没有托管的需要在一份有投资者签字的完整合同后面附加其他投资者签字页，后附投资者列表。

(3)投资顾问不需要投资者列表。只需上传投资顾问协议。

(4)扫描的都是合同原件。合同原件都要签字，盖章。合同原件里年月日都要填写完整。

(5)投资者列表信息包括序号、姓名、号码(身份证或组织机构代码)、金额、备注(GP或从业人员)等信息，200人以内写在一张A4纸上面，方便浏览。投资者列表汇总金额，该金额必须与实缴出资额一致。pdfZui后一页应是而不是投资者列表的直接退回修改。

　　5、请在“管理人认为需要说明的其他问题”里面写明基金合同的摘要，格式如：基金全称：;资金募集人：;投资顾问：;基金托管人(参照证监会Zui新版的《基金托管人名录(2014年X月).xlsx》填写)：;投资主要方向(20-100字，如：本基金投资于某某信托，此信托投资于某某行业)：。本基金联系人(姓名：手机号码)：;(注意标点符号的使用;不要多写，也不要少写，括号内文字起提示作用正文不保留)

　　6、基金编码不要自定义，要通过系统自助申请。填错后被退回无法修改的，请删除后重新自助申请。

　　7、基金成立时间早于基金管理人登记时间的是老基金，归为登记前补录类，在“基金补录”模块填写;基金成立时间晚于基金管理人登记时间的为新基金，归为登记后类，在“基金备案”模块填写。基金业协会暂不受理已经清盘的基金。如果贵单位基金已清盘，则不在受理范围，请主动删除基金备案信息。

　　8、初始单位净值统一按照1.00元计算;基金清算终止日应公布一次净值。

　　9、私募证券基金、私募商品基金审核通过后给开备案证明，一般备案通过后当日、Zui迟第二个工作日寄送，会有专门工作人员主动与贵单位的本基金联系人(若有)或者会员代表联系。备案证明用于开立证券期货账户。

　　10、“投资者信息”请填写所有投资者信息，自然人选“其他”。实缴出资额填写募集资金证明额。

　　11、请核实基金合同、募资规模证明和网页等处填写的基金全称完全一致，不一致直接退回修改。