海南金融开放－私募基金注册攻略
中共中央、国务院于印发2020年6月1日印发《海南自贸港建设总体方案》，随着《方案》的发布，海南自贸区（港）的税收优惠、投资自由便利、跨境资金流动便利等系列政策越来越明确，必将吸引一大批境内外金融机构入驻海南。对于私募基金而言，是一个千载难逢的好机会。本文作者从事了多年的私募工作，现在～我们带您从工商注册到基金协会备an，一步步走进海南私募基金。
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首先是私募基金的合格投资者的要求
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者zui近三年个人年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第十三条，视为合格投资者的情形：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）证监会规定其他投资者。
01
海南私募基金政策解析
一、税收政策
1．私募基金管理人可能享受到的税收优惠政策
7月31日，国家税务总局海南省税务局发布《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》，明确规定“鼓励类产业企业减按15％税率征收企业所得税“，所谓“鼓励性产业”主要指《产业结构调整指导目录》、《鼓励外商投资产业目录》和《海南自由贸易港新增鼓励类产业目录》三个正面清单中所记载的产业。但是，私募基金管理人暂时没有进入上述3个清单，因此私募基金管理人是否能享受到15％税收优惠，要看私募基金管理人发起私募基金的产业性质来确定。
2．私募基金可能享受到的税收优惠政策
重点介绍下自然人（LP）的税收优惠政策。
财政部和税务总局于2020年6月23日发布了财税［2020］32号《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》，明确对在“海南自贸港工作的高端人才和紧缺人才”个人所得税实际税负超过15％的部分，予以免征。”（注：不限国籍）。
两个重要信息：
1是要求”在海南自贸港工作“
2必须是”高端人才“。
关于”高端人才“的认定，海南省委人才发展局制定了一整套《海南自由贸易港高层次人才分类标准》，高端人才分为A、B、C、D、E五类。对于”在海南自贸港工作“没有明确的法律定义，但至少需要在海南当地缴纳社保或在海南当地有纳税证明（房产购置相关税不算）。
二、外汇政策
2020年10月10日，海南省地方金融监管局、省市场监管局、人行海口中心支行、证监会海南监管局联合印发《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》，该《办法》明确了：“免联审”、“实施外商投资负面清单管理制度”、“备an零门槛”、“内外资无差别”，“包括高管个人所得税在内的各项税收优惠”等，为外资私募基金管理人及外资私募基金设立扫平了道路。
三、补贴政策
针对私募基金及私募基金管理人的补贴政策，海南省和地方市县均有出台有关政策，海南省级政策主要是2014年5月21日出台的《海南省资本市场发展专项资金管理暂行办法》，对股权类私募基金有“现金奖励”和“租房补贴”等补贴政策，海口市和三亚市也相继出台了一些奖励，主要内容与省级政策差距不大，后来甚至海南各个园区也出台了不同的包括税收补贴在内的优惠政策，但企业实际享受的时候往往受制于地方财政的制约，总体来说海南对私募基金管理人及私募基金企业的补贴政策与其他很多省份和自贸区差距不大，优势不明显，政策落实的情况也一言难尽。
海南
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02
海南工商注册攻略
2017年6月13日，海南省工商局《关于进一步做好互联wang金融风险专项整治期间注册登记工作的通知》，以专项整治的名义，在海南全省禁止注册“基金”、“基金管理”、“投资管理”、“股权投资基金”等涉及私募基金管理人经营范围，实际上是在全省范围内“叫停”了私募基金管理人及私募基金企业的注册。直到 2019年5月8日，海南海南省市场监督管理局、海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局联合印发《关于基金企业登记和监管工作暂行办法》后，海南私募基金工商注册开始有序有条件的放开。本文这里不多做展开，仅仅对海南自贸港工商注册与其它 省份及自贸区不同的地方做出一一说明。
一、基金管理人及基金企业经营范围
根据办法规定：私募基金企业的经营范围可以登记为：从事对上市企业或未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资，投资管理、资产管理（在中国证券投资基金业协会完成备an登记后方可从事上述经营活动）；基金管理企业经营范围可以登记为：受委托管理基金企业，投资管理、资产管理（在中国证券投资基金业协会完成备an登记后方可从事上述经营活动）。我们可以看到，海南工商登记管理人与基金企业的经营范围与证券投资基金业协会《私募基金登记备an相关问题解答（七）》及《私募基金管理人登记须知》对私募基金管理人的名称和经营范围的要求并不完全一致。但在实践中，我们并没有碰到过基金协会否定基金管理人或基金企业注册名称或经营范围的意见，事实上近期顺利通过基金协会审查备an的企业的经营范围也没有被要求整改。
二、注册的前置要求
根据办法规定，事实上在海南注册私募基金管理人需要满足2个条件（满足其一即可，无需全部满足）
1．由省直相关职能部门或市县人民政府对于符合本部门、本地区经济发展需要的基金企业向省市场监督管理局出具推荐函。
2．注册地在海南指定区域。目前海南明发文件同意注册地的有：三亚市的“三亚·亚太金融小镇”、位于琼海市的“博鳌基金小镇”、位于澄迈的“海南生态软件园”。但我们预计很快就会逐步开放的位于海口“江东新区”及其它园区的注册。照上述条件2选择注册地的，请注意实际办公地址与注册地不一致的问题
03
基金管理人备an攻略
随着国家对私募基金由”鼓励“变为”审慎监管“后，尤其是证券投资基金业协会在2018年12月更新《私募基金管理人登记须知》后，私募基金管理人新备an进入历史低潮，整个2019年通过私募基金管理人备an的人数少只有少，但我们明显感觉到2020年以来，对私募基金备an开始有序有尺度的放松。
一、注意主营业务清晰，不得存在业务冲突
基金协会对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P／P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构不予登记。值得注意的是，实践中基金协会的审核员不但对申请机构进行业务冲突审核，对企业的高ji管理人员的从业履历也会冲突审核。
二、资金来源合法可靠
作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
针对私募基金管理人的实收资本／实缴资本未达到注册资本／认缴资本的25％的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。
1．公司的资金来源需要穿透性审查（即便是合法来源，资金来源也不能来自上述1所述行业，当然国企除外）。
2．注册资本不宜太高（建议1000万元以内）。
3．注册资本即便认缴也要有充分理由说明未来认缴部分如何保证。
4．实缴注册资本应不低于注册资本／认缴资本的25％。
三、高管及从业人员要求
1．公司法定代表人及高管、从业人员均应当具有私募基金从业资格（证券类全部都要有，股权类高管至少2人有，但无论是股权类还是证券类法定代表人、风控负责人、投资负责人必须有从业资格）
2．法定代表人可以兼职但不得在上述1情况兼职或在及其他私募基金管理人兼职，投资总监虽然能兼职但zui好不要兼职，风控总监千万不要兼职。
3．申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。
4．高管从业履历真实可信，不但需要上传在申请机构的社保，还要上传与履历一一对应的社保
5.审查尺度及从业履历要求：风控负责人＞投资负责人＞其它高管＞法定代表人＞一般从业人员，简单来说就是风控负责人zui重要，要求也zui高。
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