转让基金公司牌照的注意事项

　　【解读】外包服务机构：外包服务机构分基金销售机构和基金业务外包服务机构，基金销售机构受本办法约束，基金转让基金公司牌照业务转让基金公司牌照外包服务机构除适用本办法外，还受《基金业外外包服务管理办法》(尚在制定中，未正式发布)约束。

　　【解读】从业人员：本办法要求从事私募基金募集人员要有基金从业资格，这一点对基金销售机构而言问题不大，对私募基金管理人而言，可能一时转让基金公司转让基金公司牌照牌照半会没有这么多有资格的从业人员。在法律责任方面，如果从事基金募集人员缺少基金从业资格，并无相应的法律后果。

第三条中国基金业协会依照法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则，对私募基金募集活动实施自律管理。

第1条募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格转让基金公司牌照投资者确认等相关责任。

　　募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。

　　【解读】募集机构的责任：本条分两款分别从肯定性和禁止性两个方面原则性规定募集机构的义务和责任。遇有特殊情形本转让基金公司牌照办法做出明确处罚规定的，中基协完全可以依照此条给予募集机构相应的处分或处罚。本条第二款内容在征求意见稿中只规定适用于基金销售机构，在办法中扩大适用至私募基金管理人。

第二条私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议(以下统称基金合同)的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集转让基金公司牌照免除私募基金管理人依法承担的责任。

　　【解读】管理人责任：相比于征求意见稿，本办法新增“承担基金合同、公司章程或合伙协议”的受托责任，全面覆盖了我国转让基金公司牌照目前所有的私募基金类型。该条明确了委托募集终的责任主体是私募基金管理人，这一责任并不因委托募集而免除。