转让基金公司牌照的常见问题

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第八条 私募基金管理转让基金公司牌照人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责转让基金公司牌照向投资者说明相关内容。

【解读】基金销售协议：本办法中的基金销售协议，笔者理解为更应该是“委托销售协议”，管理人和销售机构之间对权利义务的划分，严格说属于内部约定，但应当向投资者如实披露。如果事后而发生纠纷，投资者可依据合同法第402条、403条规定选择起诉。第二，相比于征求意见稿，本条增加了“基金销售协议与作为基金合同附件不一致的解决转让基金公司牌照办法，即以基金合同附件为准”。

　　第九条 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。

【解读】禁止违规拆分转让：本条转让基金公司牌照两款分别针对募集机构和投资者，第1：私募基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分，两种拆分都会突破合格投资者的标准，被严令禁止;相比于征求意见稿，办法增加了“募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件”，这一规定远比征求意见稿中“基金合同约定转让条件”的要求更为苛刻。如何确保转让基金公司牌照投资者已知悉私募基金转让条件，实践中一是在基金合同中就转让条件部分用黑体强调，二是将私募基金转让条件，单独让投资者抄写一份并签名。第二，告诫转让基金公司牌照投资者只能为个人买基金，且不能购买拆分后的基金，否则只能后果自负。