2021私募基金管理人高管可以兼职吗

近年来，深圳私募基金高速发展，私募基金管理人高管更是随着行业的发展而“平步青云”。私募基金管理人高管作为私募基金管理人登记重要的组成部分，监管部门对高管团队的考察尤为关注，本文将对深圳私募基金管理人兼职问题此问题进行分析和整理，普通员工均不能兼职。

　　一、深圳私募基金管理人高管可以兼职的情形

　　1、私募高管可以在诸如实业企业等非私募机构兼职。(并且该企业开展的业务不属于冲突业务)

　　2、高管可以在关联私募机构兼职，需要提供材料说明在该高管在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料等。协会将重点关注在多家关联机构兼职的管理人员履职情况。

　　二、深圳私募基金管理人高管可以兼职的情形

　　1、不得在非关联的私募机构兼职;

　　2、不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职;

　　3、除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职;

　　4、风控负责人应当为全职;

　　需要提醒的是：兼职高管数量不得高于全部高管人员数量的1/2;私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同、缴纳社保。

　　【冲突业务】：民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等。

　　在实际操作中，深圳私募基金协会对法定代表人以外的高管的兼职行为基本持审慎态度，除非有特别充分的理由，否则基本不支持高管的兼职行为。一般来说，私募机构应当尽量避免出现兼职高管。当然，如何正确认识个别高管兼职行为的合理性，恰恰是私募机构自身专业性的体现。

　　二、实际操作中哪些职位可以兼职私募基金管理人

　　1、以下情形属于兼职

　　(1)可查询的工商信息法定代表人、执行董事、董事长

　　(2)企业任职的：总经理、副总经理、总监、合规风控负责人、投资经理、主管、普通员工等

　　说明：在企业任职形成劳动关系通常满足两个条件，即签有劳动合同和缴纳社保。而对于委派到其他企业任职的情形(劳动关系可能仍在原有企业)，根据协会实际指导要求，也视作在其他企业兼职，需要进行相应说明。

　　2、以下情形不属于兼职

　　(1)可查询的工商信息董事、监事、股东

　　(2)企业任职

　　三、深圳私募基金协会关于私募基金协会兼职的还给予了一些反馈

　　1、在实际操作中高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。

　　2、请详述贵机构高管兼职单位的展业情况，业务类型，请律师认真尽调，是否属于与私募基金相冲突的业务，并发表法律意见。建议贵机构法定代表人在不与私募基金业务相冲突的机构中兼职。高管兼职单位应参照关联方，与申请机构分别出具无关联交易、利益输送的承诺函。

　　3、请核实公司高管和员工是否存在兼职情况，如有兼职高管或员工，请核查兼职机构是否清楚知晓，兼职情况是否违反竞业禁止及是否符合《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》相关要求，并提交补充法律意见书进行说明。

　　4、请说明贵机构高管或员工在关联机构兼职的合理性、胜任能力，如何兼顾多方工作、如何公平对待服务对象等。

　　5、参照《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》，私募基金管理人的管理人员：(一)不得在非关联的私募机构兼职。(二)在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的管理人员履职情况。请自查高管和员工具体的兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实,请说明员工是否存在兼职情况，原公司是否清楚知晓，是否违反竞业禁止。

　　6、请详述所有员工的专兼职、委派等情况(建议以列表形式清晰展示后再详细论述)，如有兼职情况，请详细说明兼职/委派原因(如有委派情况，请说明该名员工在委派期间是否全职在申请机构工作)并说明其任职机构的名称、该机构的基本营业情况、所从事的职务、该机构与贵公司的关系，说明如何做到相关业务在人员上的隔离(如高管有兼职情况，请说明是否符合《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》中相关要求，如不满足，请整改完成后继续提交申请)，高管如在与私募业务有冲突业务的公司兼职，请整改该兼职情况。

　　7、请申请机构在补充法律意见书中详细说明该公司负责合规风控的管理人员，是否满足独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能(参照《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条)的要求。

　　综上，在高管兼职情况满足前述“协会关于高管兼职的规则”要求的情况下，高管还应当对兼职单位展业情况，业务类型作出说明，并提供兼职机构是否清楚知晓兼职的材料，提供兼职情况是否违反竞业禁止的说明/承诺等。