全流程整理：私募基金管理人登记备案注意事项

私募基金管理人登记备案注意事项

1、公司名称，范围要求。

    根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（“暂行办法”）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。为落实暂行办法关于私募基金管理人的专邺化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。从专邺化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。根据公告要求，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。

2、实缴资本的要求

公司法已经取消的蕞低注册资本的要求，基金业协会的公告，作为一个自治协会的非规范性文件，更不会违反法律的规定。协会一直没有要求私募基金管理人应当具备特定金额以上的资本金才可登记的规定。但作为必要且合理的机构运营条件，私募基金管理人应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专邺法律意见。根据备案的实践，一般能覆盖公司正常运营六个月以上的资本即可。公司实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。私募基金的募集资金不允许代付代缴。但针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

3、机构员工人数不能过少，一般8-10人。

4、自然人不可以登记为私募基金管理人。

5、私募基金一样适用“静默期”要求，即从公募基金公司离职的基金经理3个月内不得在私募基金从事投资、研究、交易等相关业务。

6、私募基金的募集方式  

私募基金应当以非公开方式向投资者募集资金，不得公开或变相公开募集：

严格限制投资者人数：单只私募基金投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

严格限制募集方式：不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

7、高管任职证明应上传符合要求的劳动合同、社保缴费证明。

8、私募基金管理人的篙级管理人员：

    ①  不得在非关联的私募机构兼职。

    ②  在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职篙级管理人员履职情况。

9、人员年龄太小一般不可，协会会认为其缺乏相关经验。

10、制度和章程是必备的。制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。

11、管理人没有经营年限的要求。

12、实际上传的前台照片中名称与申请名称不符，需整改。

13、注册和实际经营地不一致，律师要如实陈述并说明理由。

14、机构已成立满一年必须提交上一年审计报告，如果没有满一年，有的话可以上传。如果登记了，每年必须上传。

15、法律意见书有效期是在登记提交前一个月内。

16、申请机构出资人不担任高管，需在法律意见书中说明申请机构股东如何在不担任公司高管的情况下参与公司管理经营。若不参与公司管理经营需出具加盖公司公章的确认说明。

17、需在意见书中详细说明申请机构高管人员、团队员工在相关投资领域的专邺能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作的专邺能力。如涉及相关经历或投资经验，需提供证明材料。（如相关管理规模，历史业绩，从业经验等）

18、法律意见书不仅需核实机构工商登记的经营范围，也应通过现场走访和网络搜索等途径核实其实际开展的经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。

19、法律意见书中应详细描述实缴资本和资本金运营情况；并对公司运营场所，办公条件，人员，投资决策流程作出详细说明。

20、更改经营范围，无需出具法律意见书，工商变更以后，在协会更新即可。

21、各类私募基金管理人，其高管人员均应当取得基金从业资格，从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格。私募证券投资基金蕞少3名高管。根据当前备案的实践操作，私募基金（不区分股权或证券等）要求两名从业资格的高管即可。

22、证券基金管理人必须要加入会员，股权和创投没有做强制性要求。

23、只有控股股东变更，才做重大变更。小股东变更，只是季度更新事项。

24、变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。

25、机构的合规风控不得参与本机构的投资业务。

26、股东建议都是中国境内自然人或组织，不能是公务员、国有企业工作人员等。

27、䭭次登记备案前蕞好不要设立分支机构，待登记备案完成后根据实际需要设立。

28、信息报送：每月结束后5个工作日内更新私募证券投资基金信息，包括规模、单位净值、投资者数量等。每季度结束后10个工作日内更新私募股权投资基金信息，包括认缴规模、投资者数量、主要投资方向等。每年度结束后20个工作日内更新私募基金管理人、股东或合伙人、篙级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。每年度4月底前，通过系统填报经审计的财务报告。

29、所有的登记备案信息提交有5次补正机会，5次过后，将会面临3个月的锁定期无法进行登记备案。

30、外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的，也可进行登记备案。