Zui近做私募备案的朋友问到：封闭式操作是本次新政策的重点，主要是延用资管新规对于资管产品的封闭式操作要求。从要求上看来，对于股权/创投类、资产配置类私募基金来说，通常办理备案完毕过后，就无法再开放申购或是赎出撤出了。这是否代表着私募基金都无法扩募了呢？腾博国际根据实际情况对于这个问题，咱们来分析一下！
1、私募股权/创投基金、资产配置基金
《办理备案须知》中要求，私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金需封闭式操作，办理备案完毕后不得不开放认/申购（认缴）和赎出（撤出），基金封闭式操作时期的分紅、撤出投资项目减资、对毁约投资人除名或更换及其基金份额出让不在此列。
已办理备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同時符合下列條件，就可以新增加投资人或增多既存投资人的认缴出资，但增多的认缴出资额不得不超出办理备案时认缴出资额的3倍：
1.基金的组织结构为公司型或合伙型；
2.基金由依规依法成立并拿到基金托管资质的托管人托管；
3.基金处于合同承诺的投資期限内；
4.基金开展組合投資，投資于单一标的的资金不超过基金樶后认缴出资总金额的50%；
5.经全部投资人协商一致或经全部投资人认同的决策机制决定通过。
按照上述要求，腾博国际认为，私募股权/创投基金、资产配置基金，办理备案完毕过后是无法扩募的。但，在同時符合上文提及的5个條件的情形下，就可以增多认缴出资额，但不得不超出办理备案认缴出资额的3倍。
2、私募证券投资基金
《办理备案须知》中要求，私募证券基金管理人需统筹考虑到投資标的流通性、投资策略、投資限制、销售渠道、潜在投资人类别与风险偏好、投资人结构等原因，设置配对的开放期，强化对投资人短期申赎行为的管理。
基金合同中设置临时性开放日的，需明确临时性开放日的触发條件，正常情况下不得不使用临时性开放日的分配继续认/申购（认缴）。上述要求对私募证券投资基金的临时性开放日做了要求，无法使用临开分配认/申购（认缴），现阶段众多托管机构也参考此项要求执行。但，管控却沒有不得不固定开放日的认/申购行为。此文觉得，假如私募证券投资基金设计为开放式基金，设置固定开放日，仍然就可以开展认/申购（认缴）；如要设置临时性开放日，需在基金合同中承诺好临时性开放的触发條件。
3、私募基金备案，实缴规模是多少？
关于私募基金备案时需要实缴到多少规模这个问题，大家咨询的也比较多。
有以下几点建议：
1、目前协会对于产品备案的实缴规模没有明确的比例和的规模要求。新《备案须知》里也只是提到合伙型或公司型基金要求每个投资者均已完成不低于100 万元的首轮实缴出资。
2、建议尽量多些实缴，因为部分基金在备案时会收到反馈，要求说明首轮实缴是否完成，或因规模太小被要求募集完毕后再来备案。
3、如果首期规模比较小，樶主要是向协会说明，对标的公司的投资计划是怎么约定安排的，樶好附上投资协议或投资意向书，其中募集的资金规模需要与对标的公司计划投资的金额相匹配。备注：以上建议仅供参考，不作为实际备案要求的依据。深圳私募基金备案相关要求可一同探讨。
