解读海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法
2020年10月26日，海南省金融监管局会同省市场监管局、人行海口中心支行、海南证监局联合印发了《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》。该文件有诸多的亮点，比如准入“零门槛”，不设Zui低注册资本或认缴出资金额限制，在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面无限制，以及采取“推荐函”简易申请方式，并在政策中提到配套优惠措施和园区落地奖励等方面政策。本文将根据海南的具体实践以及相关的法律规定，解读海南的QFLP政策。
目录
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• 一、股东 • 二、组织形式
• 三、三种模式 • 四、双落地要求
• 五、QFLP基金 • 六、税收政策
• 七、QFLP基金的投资范围与禁止投资事项
• 八、资金托管与外汇资本金利用
一、股东 ·
根据《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》的规定，海南对于境内外投资者（股东/合伙人）并未作出明确规定，也从侧面反映出，在对股东的要求上，海南的试点政策较为宽松。
二、组织形式 ·
根据《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》的规定，海南QFLP的组织形式可以采用公司制，也可以采用合伙制。
（图源：网络）
三、三种模式 ·
目前QFLP有三种模式，一是“外资管外资”模式，即外资基金管理人仅向境外投资者募集资金设立基金，管理外资基金；二是“外资管内资”模式，即外资管理人向境内投资者募集设立基金，管理人民币基金；三是“内资管外资模式”，即内资基金管理人向境外投资者募集设立基金，管理境外资金。
根据《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》的规定，海南支持以上三种模式在海南的推行。
四、双落地要求 ·
所谓的双落地要求，是指QFLP基金管理人和QFLP基金必须注册在当地。根据《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》的规定，海南QFLP基金管理人和QFLP基金必须注册在当地，换种角度而言，海南QFLP实行双落地要求。
五、QFLP基金 ·
（一）海南QFLP基金设立流程
1.选择落地重点园区（具体包括海口江东新区、海口综合保税区、海口国家高新技术产业开发区、复兴城互联网信息产业园（海口）、三亚中央商务区、三亚崖州湾科技城等等）；
2.省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会为股权投资企业向海南省市场监督管理局出具《推荐函》，并抄送海南省地方金融监督管理局；
3.海南省市场监督管理局凭《推荐函》，依法予以登记注册；
4.按照相关规定在商业银行办理外汇登记手续、开立账户；
5.基金管理人通过中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。
（二）海南QFLP的设立条件
1.《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》对海南QFLP基金的注册资本、出资期限、境内外股东/合伙人资格、高管资格无明确限制或规定。
(2)名称要求：根据私募基金业协会及《海南QFLP暂行办法》相关要求，海南QFLP基金名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，行业表述应当标明“股权投资”字样。
六、税收政策·
根据财政部、国家税务总局《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）（以下简称“《税收优惠通知》”），以及结合《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》的相关规定，海南QFLP的税收政策归纳如下：
（一）对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（二）对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。
（三）对在海南自由贸易港设立的企业，新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值不超过500万元（含）的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧和摊销；新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值超过500万元的，可以缩短折旧、摊销年限或采取加速折旧、摊销的方法。
（四）值得注意的是，《QFLP暂行办法》第二十二条明确规定“积极推动外商投资股权投资类企业纳入海南自由贸易港鼓励类产业目录和鼓励外商投资产业目录，享受企业所得税优惠”。而其后出台的《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）》（以下简称“《鼓励目录》”）中，未明确列举私募投资基金/私募基金管理企业，但第84条规定的“跨境投融资双向开放服务体系建设”为QFLP基金及其基金管理企业被认定为海南鼓励类产业预留了一定的解释空间，实践中是否能取得税收优惠还有待进一步观察，需与当地政府机构进一步探讨。
七、QFLP基金的投资范围与禁止投资事项·
（一）可从事
1.在国家允许的范围内，以全部自由资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转.让以及国家法律法规允许的其他方式。
2.为所投资企业提供管理咨询。
3.经登记机关许可的其他相关业务。
（二）不可从事
1.在国家禁止外商投资的领域投资
2.在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权企业所持股份不在此列；
3.从事期货等金融衍生品交易；
4.直接或间接投资于非自用不动产；
5.挪用非自用资金进行投资；
6.向他人提供贷款或担保；
7.法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。
八、托管与外汇资本金利用 ·
根据《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》的规定，海南QFLP基金必须进行托管，托管行的条件要求为经国务院银行业监管管理机构批准、具备资金托管能力和资质、在海南省设有分支机构且为二级分行级以上（含二级分行）的银行机构或具备资金托管能力和资质的券商。
对于资本金如何使用，《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》并未作出规定。
结语
《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》的出台，有利于推进海南自由贸易港建设，加快吸引境外资本落地海南
