新版《私募投资基金备案须知》发布以后，经常收到小伙伴们的咨询：封闭运作是此次新规的一大要点，主要是延续了资管新规对于资管产品的封闭运作要求。从规定上来看，对于股权/创投类、资产配置类私募基金而言，基本上备案成功之后，就不能再开放认购或者赎回退出了。
这是不是意味着私募基金都不能扩募了呢?
本文对此进行了梳理与汇总，以供大家参考~
一、私募股权/创投基金、资产配置基金
《备案须知》中规定，私募股权投资基金(含创业投资基金，下同)和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购(认缴)和赎回(退出)，基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。
已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：
1. 基金的组织形式为公司型或合伙型; 私募基金公司注册条件,私募基金公司备案条件
2. 基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管;
3. 基金处在合同约定的投资期内;
4. 基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金终认缴出资总额的50%;
5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。
根据以上规定，本文认为，私募股权/创投基金、资产配置基金，备案成功之后是不能扩募的。在满足上文提到的5个条件的情况下，可以增加认缴出资额，但不得超过备案认缴出资额的3倍。
二、私募证券投资基金
《备案须知》中规定，私募证券基金管理人应当统筹考虑投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素，设置匹配的开放期，强化对投资者短期申赎行为的管理。
基金合同中设置临时开放日的，应当明确临时开放日的触发条件，原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购(认缴)。
以上规定对私募证券投资基金的临时开放日做了要求，不能利用临开安排认/申购(认缴)，目前多个托管机构也参照这项要求实施。
监管却没有禁止固定开放日的认/申购行为。本文认为，如果私募证券投资基金设计为开放式基金，设置固定开放日，仍然可以进行认/申购(认缴);如要设置临时开放日，需在基金合同中约定好临时开放的触发条件。
三、私募基金备案，实缴规模是多少? 私募基金公司注册条件,私募基金公司备案条件
关于私募基金备案时需要实缴到多少规模这个问题，大家咨询的也比较多。
有以下几点建议：
1、目前协会对于产品备案的实缴规模没有明确的比例和的规模要求。新《备案须知》里也只是提到合伙型或公司型基金要求每个投资者均已完成不低于100 万元的首轮实缴出资。
2、建议尽量多些实缴，因为部分基金在备案时会收到反馈，要求说明首轮实缴是否完成，或因规模太小被要求募集完毕后再来备案。
3、如果首期规模比较小，主要是向协会说明，对标的公司的投资计划是怎么约定安排的，好附上投资协议或投资意向书，其中募集的资金规模需要与对标的公司计划投资的金额相匹配。
备注：以上建议仅供参考，不作为实际备案要求的依据。
四、附加热门问题解读
问题1：如何在新系统里为员工申请基金从业资格证?
回答：员工的资格申请都是需要私募机构登录机构账号进行操作。
登录机构账号，资格管理员点击“系统管理”按钮新增一个机构内的部门，点击“从业人员管理”——“新增”按钮开通个人账号，填写个人基本信息和业务类型，点击保存完成新增，协会系统将发送个人账户的登录账号和初始密码至填写的该人员邮箱。
登录个人账号进行资格注册申请，员工个人可以根据自身从事业务以及通过考试科目，选择注册“基金从业资格”、“基金销售业务资格”或“无资格”。个人资格注册申请提交后(当天完成)，将由机构进行审核(当天完成)，并进行内部公示(1个工作日)、外部公示(5个工作日)。
备注：只要是公司的全职员工，无论有没有从业资格，都需要在从业人员管理平台进行注册。
问题2：在做产品备案时，资管系统提示高管没有基金从业资格证怎么办?或者发现之前注册的基金从业资格证不见了怎么办
回答：当出现以上情况，不用担心。这是由于新老系统切换过程中造成的数据丢失，只需要登录个人账号重新填写个人信息、上传成绩认定证明，提交从业资格申请即可。
问题3：开通个人账户时，信息填错了怎么办?还能进行修改吗?
回答：个人信息分为以下几种：
a)身份信息变更：姓名、国籍、身份证号等
b)注册信息变更：从业岗位、部门、职务、任职时间等
c)基础信息变更：、邮箱、地址、学习经历等
d)工作经历信息变更：过往工作单位、时间、职务等
■登录个人账号后点击“个人信息管理----个人信息变更”，选择“身份信息变更”进行修改，修改后提交由机构管理员审核通过。
■ 登录机构账号在“从业人员管理”中点击需要修改人员姓名左边的“操作----编辑”进行信息的修改，修改后提交即可。
■登录个人账号后点击“个人信息管理----个人信息变更”，选择“基础信息变更”进行修改，修改后提交由机构管理员审核通过。
■工作经历无法变更。如需变更，机构管理员可删除“待提交”和“待补正”状态的人员;如果该从业人员已经完成从业资格注册，此时无法删除账号，只能进行离职操作。
问题4：如果遇到从其他私募或者公募跳槽过来的员工，应该怎么处理他的从业资格呢?
回答：以前在旧系统里有变更管理的功能，使得从其他公司离职的人员通过变更直接转移到自己的公司即可，不需要注册信息。
但目前新系统已经没有这个功能了，现在是无论该人员之前是否在其他公司任职、申请过从业资格，都需要通过新增人员这个流程为其注册账号、填写信息、申请从业资格。
温馨提示：如果之前该人员已经在其他机构注册过账号，则需要先完成原机构的离职操作，才可以在新机构进行注册。
问题5：员工离职后，如何在系统中办理离职?
答：私募管理人办理员工离职分为两种情况：
■ 为已经获得从业资格的员工办理离职
离职可以通过个人登陆账号，在“个人信息管理-离职申请”中填写信息并提交机构审核;也可以直接通过机构管理员在机构账号中办理离职
■ 为正在申请或者未获得从业资格的员工办理离职
对于没有完成注册的从业人员，机构管理员可以直接删除该人员的账号来撤销注册，或者个人登陆账号进行放弃注册。
问题6：登录从业人员管理平台，被提示进行资格管理员的信息维护，需要怎么操作?
答：私募机构可以指定一位公司员工作为资格管理员，点击[系统管理]——机构及资管管理员信息维护，录入/修改该员工的身份信息，上传盖章签字版的机构授权和承诺书。
备注：若点击“机构授权和承诺书”按钮无反应，则可以先删除人员姓名后再上传，重新填写人员姓名即可提交，协会审核通过的时间一般在2~3个工作日。
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