私募备案登记要点：合规风控负责人会被处罚与处分
哪些情形下合规风控负责人会被处罚与处分？
据统计，Zui近三年内，全国各地证监局对合规风控负责人予以处罚的案例有十余例，处罚事由主要涵盖私募基金募集推介、风险揭示、基金财产安全、投资运作、信息披露等方面，常见事由如“发行私募基金未备案”、“向不特定对象宣传推介”、“变相承诺Zui低收益”、“侵占/挪用基金财产”、“未按照合同约定披露影响投资者合法权益的重大信息”等，处罚方式包括谈话提醒、警告、罚款、公开谴责、警示函措施等。
Zui近三年内，中基协对私募基金管理人的合规风控负责人给予处分的案例已有18例，处分形式从强制培训到取消基金从业资格、加入“黑名单”1年至5年皆有，Zui为常见的处分原因也主要集中在私募基金管理人资金募集、发行环节以及信息披露合规性等方面，具体事由包括“私募基金募集完成后未按规定向协会备案”、“向非合格投资者募集资金”、“向投资者承诺本金不受损失或者承诺Zui低收益”、“未按规定披露关联交易”、“未按规定向投资者履行信息披露”、“未按规定向协会报告重大事项”、“未按规定向协会进行信息报送”等，此外，私募基金管理人涉及“委托不具备基金销售业务资格的机构推介私募基金”、“未积极配合协会调查工作”等问题的，相关合规风控负责人也有被列入中基协“黑名单”的情况。
综合上述案例可以看出，针对合规风控负责人进行处罚或处分的情形主要包括以下几类：
1.私募基金管理人、从业人员涉嫌刑事犯罪（如涉嫌非法集资、涉嫌非法吸收公众存款）、存在涉诉且失信等情况的；
2.私募基金管理人处于失联状态，不再具备私募基金管理人的登记条件（如长期无具体经营场所、登记备案信息与实际情况严重不符、已被列入经营异常名录等）；
3.合规风控负责人未勤勉尽责，未就私募基金管理人及从业人员各项经营活动履行合规审查、监督、评价等职责并且失职行为与违法违规行为具有关联性；
4.合规风控负责人未就私募基金管理人及从业人员的违法违规行为（如违规募集、侵占基金财产等）发表审查意见、未及时向管理层或监管部门履行报告职责。
此外，我们注意到，部分合规风控负责人以自身为“挂靠”任职、实际未参与基金管理工作为由进行申辩的，均未被监管机关采纳。
如何避免或降低合规风控负责人的法律风险？
第一，加强私募基金管理人的内控制度建设。内控制度对于私募基金管理人是极为重要的，对于私募基金管理人的合规风控负责人，内控制度更是“护身符”。一套合法、合规、合理的内控制度，能够为合规风控负责人碰到的大部分合规问题提供判定依据和解决路径，按照内控制度进行操作，本身就会大大降低风险。某种意义上讲，内控制度就是私募基金管理人管理流程的体现。而且，内控制度也需要及时更新和升级，使其符合Zui新的监管要求和业务操作实务。不仅如此，更应该重视内控制度的落地问题，让内控制度在私募基金管理人经营展业的各个环节得以有效落实（关于私募基金管理人的内控升级管理工作建议不要有“假制度”、“废制度”，更不要将内控制度束之高阁而成为一种摆设，甚至成为合规免责的“绊脚石”——有制度而不执行，比没有制度更加危险。
第二，加强内部合规培训，强化从业人员风险意识。严控私募基金管理人的经营展业风险，需要切实提升全体从业人员的合规意识，强化内部合规培训，让全体从业人员具备知险、避险和风险防范的能力，将极大地降低风险发生比率。并且，合规风控负责人也应当对内部合规培训活动做好留痕，勤勉履责。
第三，定期开展自查和检查，发现问题及时整改。自2018年以来，中基协及各地证监局频频下发自查通知要求私募基金管理人开展自查，自查的内容范围和程度也在逐年加大加深。虽然增加了私募基金管理人的工作，但是，通过各类自查还是反映出很多问题应当予以整改。问题的提前发现，对于风险的化解是大有裨益的。只是很多时候，自查和检查带有一定的外部性，部分问题并没有实事求是地完整暴露出来，这就需要合规风控负责人有意识地去开展定期或不定期内部自查，充分发现问题，积极面对问题，有效解决问题。
第四，合规风控负责人要树立自我保护意识，对私募基金管理人内部出现的违规行为应有清醒的底线认识。即使存在内部的反对力量，也要做好风险提示并妥善保留自己的不同意见，落实合规风控工作履职留痕机制（如保存自身出具过、提供过的合规审查意见、咨询意见、签署文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料）。合规风控负责人不仅仅要做好私募基金管理人的合规风控工作、将合规风控事项转化为优化升级经营管理的动力，为私募基金管理人做好服务，也要保护好自己，防止“城门失火殃及池鱼”。
