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很多公司在实施股权激励的时候会建立一个持股平台，那么，员工持股平台该如何搭建?应该考虑哪些因素?依然通过案例来给大家分析一下，enjoyit……
搭建员工持股公司，需要考虑三个方面，那首先要考虑的第一个方面，也是Zui重要的一点，就是税收。
员工持股平台，Zui常见的是 2 种模式:
1、搭建一个有限责任公司，激励对象也就是公司的核心团队作为有限公司的股东，通过有限公司来间接持股上市公司。这种用有限公司来搭建员工持股平台的办法，肯定是错误的。我们之前说过，这种方式会产生双重税收。
比如，在江苏有这么一家上市公司，他是通过一家叫做阳光投资的有限公司，作为员工持股平台。那就能知道，江苏公司在上市前一定做过股权激励，阳光投资就是公司上市前实施股权激励时候，设立的员工持股平台。
阳光投资在上市前，通过股权激励获得、持有江苏公司原始股的时候，成本应该极低。那个时候，阳光投资拿到江苏公司这4.8%的股票，成本有可能就只有5万块。
在江苏公司上市后，员工通过股权激励获得的股票，也就是阳光投资持有的江苏公司股票，一定要卖出套现，才能让员工兑现股权激励收益。
那么，在卖股票的时候，就要缴两层税。先是企业所得税。如果阳光投资卖掉这4.8%的上市公司股票，根据今天江苏公司的市值，能卖2个亿。从5万块钱的原始成本到2个亿卖掉股票，这中间的差价会形成阳光投资的公司利润，阳光投资就要缴25%(也就是5000万左右)的企业所得税。
2个亿卖掉股票，缴完5000万的企业所得税，还剩下1.5亿，再分到员工个人，要再缴20%的个人所得税，相当于又要缴3000 万的个税。所以会产生双重税收。
好不容易卖了2个亿出来，员工只剩1.2亿，相当于只剩下 60%，光缴税就要缴8000万。这种搭建员工持股公司的方式，一定不能采用。所以，即使像江苏公司这样的上市公司，在股权架构方面，会发现有很多问题，这些都是硬伤。
2、搭建员工持股公司的第二种方式，是成立有限合伙企业，而不是有限责任公司。比如，上海这家新三板企业，就是通过上海红桐投资有限合伙作为员工持股平台。红桐合伙里面，董事长王总担任合伙企业的GP，激励对象范总等6人，也就是公司的核心团队，作为有限合伙的LP。相当于，员工通过有限合伙来间接持股挂牌公司。（回顾前期文章如何搭建企业的股权顶层架构？）
这样，用有限合伙来搭建员工持股平台，只需要缴一道税，可以避免双重税收。我们来看法律条文，国家税务总局规定:合伙企业生产经营所得和其他所得，采取“先分后税”的原则。
什么叫“先分后税”呢?合伙企业，在企业层面不用缴企业所得税。而是把合伙企业的利润分摊给每个合伙人以后，由每个合伙人缴纳个人所得税。先分摊后纳税，就是“先分后税”。这样，就少缴一层企业所得税，能节省一大半的税收成本。
所以，对比一下搭建员工持股公司的两种模式:用有限公司作为员工持股平台，先要缴25%的企业所得税)。缴完企业所得税后，向个人股东分红，个人还需要再缴20%的个人所得税。形成双重税收。
如果用有限合伙作为员工持股平台，合伙企业层面，不用缴企业所得税，穿透分到个人股东以后，只需要由个人股东缴纳5%-35%的个人所得税。只交一层税，税收成本大大节省。所以，为什么要设立有限合伙作为员工持股平台，主要目的是节省税收。
搭建员工持股公司，应该考虑的第二个方面，是要合理规避GP的无限责任。继续分析上海公司的员工持股架构，在红桐合伙里面，王总以个人身份作为GP持股65%。范总等公司的中层干部作为LP，持股35%。这里，可能会有点问题。
