ODI境外投资备案流程解析（2022版）

什么是VIE架构？

VIE源自英文Variable InterestEntities的缩写，中文的意思为可变利益实体。VIE架构也称为协议控制，其主要体现为由海外上市公司通过在中国境内设立全资子公司，由全资子公司通过协议的方式，对实际业务经营主体进行控制。

如何设立VIE架构？

上面简单介绍了什么是VIE架构后，我们深入了解一下，VIE架构是如何设立的。在了解VIE架构设立流程之前，有几个关键的名字需要大家先了解一下：

1、BVI公司:BVI公司指的是在英属维尔京群岛（The British VirginIslands）设立的公司。英属维尔京群岛是目前是世界上发展Zui快的离岸投资中心之一，因为根据当地的法律，在当地注册的企业每年只需要支付必须的管理费用，其他的收入盈余无需再缴纳任何税费，该地无外汇管制，对隐私保护程度极高，就是设立BVI公司即方便又安全，成本低。由于BVI公司的信息不公开，BVI公司无法作为申请上市的主体。

2、开曼公司：指在开曼群岛设置的公司，基于开曼群岛的法律，开曼群岛亦是的“天堂”。由于开曼群岛在信息披露方面的要求相较于BVI公司更为严格，也更能够满足市场监督的需求，开曼公司更容易被交易所接受成为上市的主体。

了解完上述名词后，给大家讲解设立VIE架构的流程：

（1）每个创始人注册一家BVI公司，再由所有创始人注册的BVI公司共同设立一家BVI公司。

（2）共同设立的BVI公司与投资人共同设立一家开曼公司作为上市主体，Zui终由开曼公司实现境外上市。

（3）由开曼公司设立一家香港公司。

（4）香港公司在境内设立全资外商投资企业。

（5）Zui后由全资外商投资企业通过协议控制境内实际业务经营主体，从而获取利益。

对于上述的流程，或许有人会觉得为什么要设置那么长的环节？为什么不能直接设立开曼公司，由开曼公司直接设立外商投资公司来完成协议控制？下面给大家简单解释一下：

1、设立BVI公司的原因：首要原因是免税，不在当地运作的BVI公司是无需支付税费的。由于BVI公司的便捷性，设立BVI公司作为持股股东，便于进行项目的转让，如果涉及到项目的转让，直接转让BVI公司即可，无需涉及开曼公司的股份变更。每个创始人独立开设BVI公司亦是同样的道理。

2、设立开曼公司的原因：同样也是利用开曼群岛当地的政策实现，也是弥补了BVI公司无法作为上市主体的缺陷。BVI公司同样具备的作用，由于其信息披露程度低而无法被交易所接纳，这个时候就需要用更容易被接纳的开曼公司进行申请上市。

3、设立香港公司的原因：之设立香港公司，还是在于2008年生效的《企业所得税法》，根据该法规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。而由于香港和大陆之间避免双重征税的规定，香港公司来源于大陆的符合规定的股息所得是按照5%的税率来预提所得税的，也就是相当于节省了50%的税。