ODI备案办理之VIE架构搭建

 近年来，基于国内产业政策对于外资的限制，互联网、传媒、教育等企业纷纷采用VIE架构的方式，从而实现境外上市，由此获得境外资本的投资。比如说，新浪就是利用VIE架构成功实现海外上市的成功案例。那么究竟什么是VIE架构？如何搭建VIE架构？如何利用VIE架构进行利润的转移呢？大家不要心急，听洋易达小编给你细细说来！

所谓VIE模式（可变利润实体），在国内被称之为“协议控制”，主要是指即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。这个架构本质上是境内主体为实现在境外上市所采用的，在我国运用已久，仍然处于“灰色”地带，我国的法律也并没有对VIE架构做出定性。

我们分析VIE架构下，海外上市模式是如何通过BVI、开曼、香港公司搭建的？

VIE层架构搭建——设立BVI公司

BVI是世界上发展快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为当地政府对于来源于境外的收入不征收税收。

对于BVI公司的股东而言，如果红利留在BVI公司内就不需要缴纳个人所得税，可以达到免除缴纳个人所得税的目的。股东可以用BVI公司继续做相关的投资，并在银行申请一张公司的信用卡供个人使用。

VIE第二层架构搭建——设立开曼公司

对于运用香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单。因为BVI公司保密性强、每年无需做审计报告，这样是无法通过上市监管的。企业就会选择没有税收的开曼公司作为海外上市主体。

在这里需要注意的是将上市主体设立在开曼公司，是因为目前香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

VIE第三层架构搭建——设立香港公司

中国企业通过海外间接上市，通常会把后一层设置在香港公司，企业主要想利用香港壳公司的税收优惠政策。由于大陆和中国香港之间有关避免双重征税的安排规定，对中国香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。

由于中国政府对部分行业的外资进入仍旧持试运行阶段，设立离岸公司、搭建离岸VIE架构已经成为跨国企业进行境外投资为有效和成熟的模式，对于限制类外商进入的行业，在未来可预见的时期内，离岸架构仍将是实施境外投资的。