私募基金备案的必要性

根据基协规定，除“以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具”外，私募基金在未备案前不能进行其他形式的投资。

近年来，监管部门对部分管理人及其所管理的基金采取了现场检查、约谈等核查措施，核查中关注了私募基金是否存在未备案即投资这类情况，并在基协网站部分公示了对该类案例的处理结果。如私募基金在未完成备案前即开展对外投资的，存在如下风险：

• 管理人及其高管人员可能面临基协的自律管理措施：对管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施；对高管人员及其他从业人员采取警告、行业内通报批评、公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案；

• 情节严重的，将移交证监会处理，面临责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施；

• 实践中，如私募基金进行托管的，在其未完成备案前，托管机构亦不会执行私募基金对外投资划款的指令，同样会影响私募基金对外投资的按时交割；

• 若管理人管理的基金中存在未备案先投资情形的，可能对其后续管理的其他基金备案造成一定障碍；

• 标的企业后续申请IPO及其他行政许可时，作为股东的私募基金未完成备案可能引发IPO审核部门的反馈关注，此时该私募基金可能面临标的企业强制要求其退出的风险。