私募基金管理人合规运营（手册2）

（一）基金产品备案注意事项

1.合伙企业基金产品可以不托管，契约型基金产品需托管。

2.股权基金产品建议产品期限设置3年或2+1，设置管理人提前退出选择权。

3.实缴规模目前根据一些操作实践，建议1000万以上。协会会反馈要求根据审慎性原则，要求募集完毕后再提交备案，协会关注的重点在于首笔募集款项是否符合项目投资的进度安排。

4.地产基金产品

（1）不做土地款

（2）明确底层资产，穿透核查，说明资金用途

（3）出具不违反4号规范的承诺函件

（4）出具专项说明函件说明产品架构、交易对手、估值依据、底层资产情况、风控措施、还款来源等内容

（5）涉及单一投资标的的，在风险揭示书中明确风险提示

（6）提交底层交易文件以供核查

5.涉及关联交易的基金产品

（1）说明关联交易的公允性，估值公允的材料

（2）风险揭示书明确说明，并建议单独出具文件说明关联交易情况并由投资人签字确认

（3）提供有效实施的关联交易风险控制制度

（4）出具不损害投资人合法权益的承诺函

（二）股权基金产品备案提交文件清单

（三）具体备案操作

具体可参考协会相关视频。

（一）信息披露事项

（二）AMBERS系统

1.登陆中国证券投资基金业协会http://www.amac.org.cn/。

2.点击“私募基金登记备案系统”，点击登入入口登陆。

3.登陆备案系统后，点击首页的“待办业务”，查询待办业务，需要办理的事项一般在待办业务处可查询得知。

4.该系统需特别注意的事务

该系统需特别注意如下几方面日常事务的处理：

（1）管理人信息更新：私募基金管理人每年应至少进行1次管理人信息更新，每年Zui多进行4次；

（2）年度经审计的财务报告更新：每年1次，通常在4月30日前；

（3）产品季度更新：每个季度对产品进行季度更新，报送基准日期为：3月31日，6月30日，9月30日，12月31日；

（4）产品清算；

（5）产品重大变更；

（6）管理人重大变更：法定代表人、实际控制人、控股股东；

（1）-（3）系常规事项，需注意按时填报相关信息。

（三）私募基金信息披露备份系统

2.点击“私募基金信息披露备案系统”，点击登入入口登陆。

3.登陆后点击桌面的“待办报告”，对于私募股权基金管理人通常该系统只需填报半年报、年报，通常是630、930，具体时间以协会通知为准。建议每月登陆相关系统查阅。

（四）基金从业人员后续培训管理

登陆协会远程培训系统网址为http://peixun.amac.org.cn或通过基协从业人员管理——点击远程培训系统进入选课。

已取得基金从业资格或基金销售业务资格的人员自注册第二年起，每年度应完成不少于15学时的后续职业培训。

根据协会的监管要求，从业人员未按时完成后续职业培训的，将依据有关自律规则当年度对相关人员采取“书面警示”、“要求强制参加培训”等自律措施；至次年6月30日前仍未进行整改的，将对相关人员进行异常并对外公示；连续三年未达到后续培训要求的将采取“取消基金从业资格”的记录处分。

（五）基金管理人重大事项变更

1.私募基金管理人重大事项变更包括哪些

私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：私募基金管理人名称、高管发生变更；私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务的合伙人发生变更；私募基金管理人分立或者合并；私募基金管理人或gaoji管理人员存在重大违法违规行为；依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；可能损害投资者利益的其他重大事项。

2.哪些情况需出具专项法律意见书

若存在控股股东、实际控制人以及法定代表人变更的需出具专项法律意见书，例如法定代表人名字出错等小问题，只需提供说明，无需出具专项法律意见书；风控负责人变更以及其他不涉及公司重大事项的无需出具专项法律意见书，并后台提交。

注意：需通知投资人，获得投资人的确认，并注意基金合同的约定。

（六）投资人信息披露

1.《基金运行季度管理报告》

一般在进行季度更新的制作基金运行管理报告，并发送投资人。具体需根据基金合同的约定的披露时间处理。

依据：《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条：“私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息”。

2.《基金运行半年度管理报告》

半年度报告可与第二季度的季度报告合并处理。

3.《基金运行年度管理报告》

一般与私募基金信息披露备份系统报送年报时间同步处理。

依据：《私募投资基金信息披露管理办法》第十七条：“私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：

（一）报告期末基金净值和基金份额总额；

（二）基金的财务情况；

（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（五）投资收益分配和损失承担情况；

（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（七）基金合同约定的其他信息”。

4.《基金重大事项变更报告》

《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条　发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

（二）投资范围和投资策略发生重大变化的；

（三）变更基金管理人或托管人的；

（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（五）触及基金止损线或预警线的；

（六）管理费率、托管费率发生变化的；

（七）基金收益分配事项发生变更的；

（八）基金触发巨额赎回的；

（九）基金存续期变更或展期的；

（十）基金发生清盘或清算的；

（十一）发生重大关联交易事项的；

（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（十四）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（七）自查管理

《证券期货投资者适当性管理办法》要求“募集机构要制定并落实适当性内部管理制度，且每半年开展一次适当性自查并形成自查报告。适当性管理制度至少包括以下内容：

（1）对基金管理人进行审慎调查的方式和方法；

（2）对基金产品或者服务的风险等级进行设置、对基金产品或者服务进行风险评价的方式或方法；

（3）对投资者进行分类的方法和程序、投资者转化的方法和程序；

（4）对普通投资者风险承受能力进行调查和评价的方式和方法；

（5）对基金产品或者服务和投资者进行匹配的方法；

（6）投资者适当性管理的保障措施和风控制度”。

主动自查每年2次，协会不定期抽查。对此，建议管理人做好半年度及年度自查工作，整理相关自查报告。

基金清算退出环节主要需注意如下几方面事项：

1.与托管机构协商退出流程，向投资者退还投资本金；

2.制作清算报告并经托管机构复核；

3.填报AMBERS系统：产品备案-基金清算模块，根据系统要求填报相关内容，包括基金基本情况、基金清算原因、基金清算时间、基金清算组人员、提交清算报告、投资者信息更新、基金清算情况表、基金清算承诺函、挂利润需要说明的问题等；

4.股权投资的，需变更相应股权。