私募专项现场检查目前已成为各家私募机构的年度“大考”。现场检查是管理层规范行业合法合规,去除潜在隐患,私募管理人应该自查产品的设置框架是否存在高杠杆、层层加杠杆的嫌疑,在公司的风控体系和运营产品的合规性方面多花精力,配合管理部门顺利进行本轮现场检查。
1、私募现场核查关注重点
一般来说,现场核查重点集中在私募基金管理人核查及私募基金运行情况核查。
01私募基金管理人核查方面关注重点
① 管理人登记情况
② 管理人内部风险及合规管理
③ 从业人员核查
④ 合格投资者核查
⑤ 管理人是否存在承诺保本保收益、违规宣传等情况⑥ 信息披露
02私募基金运行情况核查关注重点
①私募基金投资和募集行为的规范性
主要关注:基金推荐到退出全过程是否符合要求;募集人员的资格;募集对象;募集程序是否合格;是否存在违规募集情况(推荐行为和推荐渠道是否符合要求)。
②基金产品的备案情况基金产品有无备案
备案后信息更新是否真实准确;有无根据监管时间要求更新管理的基金产品信息,包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。
③基金募投管退中存在的资金池、资金挪用以及兑付风险。
03 整改情况的核查
2、私募现场核查注意事项
根据以往经验以及私募各种处罚来看,财经猫认为在面对现场核查时,需注意以下事项:
01现场检查要整体介绍公司合规运营情况
一般来说,能够完完全全了解私募基金运营流程的律师、会计师及领导都是比较少的,对公司进行统一的合规介绍,告知公司的所有资料的来源是很有必要的。尤其是证券类管理人,更加需要对自己的业务流程及托管的巨大监督、管理作用进行主动介绍。
02按照清单提交材料,可少交,但不要多交。
证监局现场检查的材料以《现场检查通知书》中规定的清单为准,但我们要记住的是:资料少交,未来是可以补交,但如果你多交的话,就是一说了。因为检查清单一般都非常详细,几乎涵盖了经营的各个方面。如果有一份材料不在清单之列,就不要交!!!自查还好,但现场检查的团队和领导也不是天天干基金的,基金行业的某些东西,解释不清,容易引起误会。故提交的资料一定要记得加以筛选哦!
03提交资料勿调取自存资料,尽量从资管平台和托管平台下载。
检查清单的材料分为两类:公司的和产品的。公司的材料,从资管平台下载;而产品的材料,则从资管平台和托管平台、信息披露平台下载。
千万不要怕麻烦,从自己电脑调取。因为电脑的资料未必和平台的资料就是一致。而平台的资料才是信息披露的材料,是公示的内容,它一定是合规的。
客户的购买资料,应从托管平台下载,保持一致性或者直接截图托管平台的资料汇总页面也可以给检查人员更加直观的感受。
04公司财务相关的内容的准备
有些监管局检查的时候都是带一个会计师团队的,从明细账到报表都会看一遍,完全就是尽调的节奏。证券类管理人只需如实提供即可。对于股权类管理人而言,这个尽调其实就是看有没有自融自投、管理人和产品之间的往来账目,其他的也不是什么关注重点。
05 产品相关资料准备
证券类管理人只需提供托管的资料即可。有些不属于托管内部留档的,是不需要提供的。股权类管理人,合伙产品,提供工商档案;契约型产品,提供产品合同。
06 其他情况说明
(1)存在工商变更未向基金业协会备案的情况
如实说明原因即可。即便有两年没有提交实际控制人变更的情况,目前也是没有处罚的,只是说要尽快提交一下备案。
(2)存在员工人数不足5人的情况
立即招聘员工,补足人数即可。没有人规定公司员工从设立之日开始是不能变更的。从拿到自查或者检查清单之日,立即招聘,办理社保。不用交一个月,只要签订劳动合同就行。
(3)产品纠纷
有纠纷很正常。如实披露。不存在处罚或者违规。
(4)注意保密
不是所有的资料都可以提供或者有必要提供的。比如证券类管理人对于涉及投资决策、客户资信等信息,是有保密义务的。毕竟谁也不能确保检察人员看见这些操作信息不外传。
即便面临检查,也要注意保护公司的商业秘密、客户秘密以及可能影响公司商业信誉的材料。适当时候可以和监管检查人员说明,看看其检查目的是什么,可以通过其他材料佐证。