私募基金存续期届满但底层项目未能退出，管理人一般会选择适当延长存续期。但依据监管规定、基金合同约定等因素无法延长存续期的（如：其他类基金无法延期、未能达到约定的延期条件等），根据《私募投资基金备案须知》的规定，为免影响新的私募投资基金备案，管理人应尽快将基金清算提上日程。在实务当中，私募基金清算往往会因项目短期内难以退出、投资者不配合等因素受阻。
一、管理人合规尽责的梳理
私募基金投资项目未能在基金存续期届满前实现完全退出及分配，往往会涉及投资亏损的问题，导致投资者难免焦躁，随之而来的可能是投资者追责、要求损害赔偿、要求退伙或另行指定清算人、主张基金合同无效要求返还投资款、向监管部门投诉等等情形。管理人应站在监督者的角度，或委托专ye第三方，对基金的募集、投资、管理全流程进行合规梳理。其中蕞重要的是底层项目投资环节，需对立项、尽职调查、投资决策、投资协议、投后监控等一系列资料进行梳理及核查，核查项目亏损或出现风险是否因为合规问题，或是投资能力、行业环境有变等等，务求做到流程规范、措施到位。对各个环节进行合规梳理完毕后，管理人可向投资者明确汇报基金的运作情况，并征询投资者的意见，为后续合规、顺利清算打好坚实的基础。
二、底层项目处置预案的制定及执行
在合规尽责梳理及征询投资者意见的基础上，管理人结合已有资料及底层项目现状，初步准备底层项目的处置预案。项目的退出方式多样，包括对外转让、原股东回购、减资、被并购、要求清算公司等等，我们建议管理人结合项目的具体情况（项目阶段、转让价格、潜在买方等等）并参考投资者的意见，拟定较为明确项目处置方案，如后续采取何种措施、与哪方磋商、各步骤先后顺序及时间安排等，并将项目处置正式提上日程，安排好时间节点切实执行。必要时，管理人可委托第三方机构对方案的制定与执行予以协助。
因项目尚未退出，管理人还应继续代表基金行使相关的权利，主动维护基金的利益，审慎判断是否通过诉讼或非诉讼的方式对底层项目进行处置，并注意防止项目方转移资产导致项目回款难以实现。在此过程中，我们建议管理人向投资者详细说明在何时采取了何种措施，以及对应的结果、阶段性的底层项目处置现状等等，这有利于获得投资者的理解，并在后续能要求投资者及时进行配合。
三、启动基金清算，确定清算人
一般情况下，基金存续期届满且没有延长期限的，管理人即可启动基金清算。需要注意的是，管理人应严格按照法律规定及基金合同的约定，如经合伙人会议决议、管理人决定等，确定并切实履行必要的启动清算程序。基金合同中，一般会依据中基协的合同指引约定清算人及任命条件，但证券投资基金法、公司法、合伙企业法对清算人的确定亦有规定。
以合伙型基金为例。根据《合伙企业法》第八十六条规定，清算人由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人；自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。如基金合同约定由管理人担任清算人，建议管理人召开合伙人会议，就基金存续期届满及基金运作现状进行充分披露，并根据法律规定及基金合同的约定，确定基金启动清算并指定清算人。为确保基金清算流程有效率且合规地进行，管理人还可以委托专ye中介机构，协助确认清算程序的启动，对基金财产进行梳理，编制财产清单，处理与基金清算相关的未结事务，参加非诉磋商及诉讼仲裁（如需），并协助制定、调整清算方案，逐步推进清算流程的进行。
四、资产变现分配与非现金分配
对于短期内可变现的基金资产，管理人在处置资产的时候应确保流程合规、价格合理，且需严格依照监管规定及基金合同约定切实保障基金的权益，做好留痕工作，在变现分配的过程中仍需防范投资者纠纷的风险。对于短期内无法变现的资产，管理人应及时向投资者披露该等项目的现状，并合理解释难以变现的原因、非现金分配的必要性以及管理人已采取的措施。
非现金分配前，管理人应注意基金合同中是否有支持非现金分配的相关约定，否则需先征得投资者的同意，如召开合伙人会议就分配方案作出决议、授权管理人进行非现金分配或直接修改基金合同的约定。决定非现金分配前，管理人还需注意方案的可行性，如是否会突破标的公司/合伙企业的法定人数上限、投资者的股东适格性、底层项目是否无瑕疵确权、底层项目其他股东/合伙人的优先购买权及必要的内部程序、资产估值公允性、投资者是否同意、业绩报酬的提取与计算、税费问题等等。
执行非现金分配的过程中，管理人应协助各投资者办理所分配资产的转让登记手续，并协助各投资者根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的各类相关义务。若投资者不配合办理非现金分配的手续，管理人还可以通过诉讼、仲裁的方式促使投资者予以配合或由法院出具司法文书促使相关部门协助执行。
五、清算过程中的信息披露
因基金尚未在基金业协会完成清算备案，在基金清算的过程中，管理人仍需按监管规定履行信息披露及更新的义务，及时完成Ambers系统及信息披露备份系统的填报，并按基金合同约定的时间点及方式向投资者进行信息披露，以防被纳入异常机构名单或被投资者主张违反基金合同的约定。
六、合伙企业主体的保留及注销
因非现金分配可能存在障碍，且项目处置的回款不一定及时，为使基金能及时清算，管理人可考虑保留基金的合伙企业主体，仅完成私募基金层面的清算，管理人与投资者协商一致后选任新的普通合伙人并退出合伙企业，但仍需协助处理后续项目处置（催款、协商、诉讼、执行等）、回款及分配事宜，以便项目实际退出及回款分配。基金财产分配完毕且基金完成清算后，因合伙企业实体不能作为新基金备案，管理人应尽快完成合伙企业的注销流程，否则留下空壳企业，在合规管理上将存在隐患。若投资者不予配合，管理人可以通过诉讼解散合伙企业，凭司法文书及清算报告到工商部门办理相关注销登记。
七、后续基金合同的设计建议
为了防止基金清算纠纷影响管理人正常运营，我们还建议管理人在基金合同设计时注意细化延长基金存续期、清算事由及启动、清算人的确定、清算流程安排及争议解决的相关约定，如适当的延期程序、项目非正常退出的安排、各方配合完成清算的约定、清算人的具体职权、投资者授权管理人在特定情形下代为签字及办理相关流程的约定等，使未来的基金清算流程更为顺畅，节省各方时间成本。
